Bijeenroeping Gewone Algemene Vergadering 26 mei 2021

Naamloze Vennootschap

Nijverheidsstraat 2, 2340 Beerse
BTW BE0403.807.337 – RPR Turnhout

BIJEENROEPING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
woensdag 26 mei 2021 om 11 uur

Belangrijke voorafgaandelijke mededeling aan de aandeelhouders
Omwille van de COVID-19 pandemie, zal de algemene vergadering digitaal plaatsvinden. Deelname is enkel mogelijk via elektronische communicatie (Zoom Video Call). De aandeelhouders worden daarom verzocht hun e-mail te vermelden bij hun registratie voor deelname.

De aandeelhouders krijgen - volgens de modaliteiten hieronder vermeld - de mogelijkheid op voorhand vragen schriftelijk te stellen alsook op voorhand een volmacht te geven – bij voorkeur aan Karin Leysen, secretaris algemene vergadering - via het volmachtformulier met steminstructies.

Praktische informatie ivm de elektronische deelname wordt meegedeeld op de website: www.campine.com/voor investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene vergaderingen.

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt op woensdag 26 mei 2021 om 11 uur bij Campine , Nijverheidsstraat 2, 2340 Beerse (uitsluitend op elektronische wijze – video call), met de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

  1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
     
  2. Kennisname en bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
     
  3. Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
    Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.
  1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
    Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering beslist het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 te bestemmen zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. De Gewone Algemene Vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van 0,975 mio € (dit betekent € 0,65 bruto per aandeel) tegen voorlegging van coupon nr 12, met uitbetalingsdatum 11 juni 2021 (ex‑date: 9 juni 2021 en recorddate: 10 juni 2021).
     
  2. Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de vennootschap
    Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid zoals vermeld in het jaarverslag 2020 goed. 

    6.  Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
         Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.

    7.  Kwijting aan de Bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
         Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2020.

    8.  Kwijting aan de Commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
         Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2020.

  1. Statutaire benoemingen:
    1. Benoeming van EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Harry Everaerts als commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaar.
      Artikel 41 van de EU Verordening 537/2014 stelt dat vanaf 17 juni 2020 een organisatie van openbaar belang geen controleopdracht geeft of verlengt aan een bepaalde wettelijke auditor of auditkantoor, indien die wettelijke auditor of dat auditkantoor op de datum van inwerkingtreding van deze verordening gedurende een aaneengesloten periode van twintig of meer jaar wettelijke controlediensten aan die organisatie van openbaar belang heeft geleverd. Bijgevolg dient Deloitte Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Luc Van Coppenolle zijn mandaat neer te leggen na de Algemene Vergadering in mei 2021 die beslist over de jaarrekening van 2020 gezien op dat moment de aangegeven termijn verstrijkt.
      De Raad van Bestuur stelt voor EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Harry Everaerts te benoemen als Commissaris voor een periode van 3 jaar.
      Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering ontheft Deloitte Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Luc Van Coppenolle van zijn mandaat als commissaris vanaf boekjaar 2021, en verleent kwijting aan Deloitte Bedrijfsrevisoren voor de uitoefening van zijn mandaat tot 26 mei 2021.
      De Gewone Algemene Vergadering besluit, op voorstel van het auditcomité, om EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Harry Everaerts Bedrijfsrevisor BV, met maatschappelijke zetel te Grote Heimelinkstraat 111, 9100 Sint-Niklaas, door haar vaste vertegenwoordiger de heer Harry Everaerts, te benoemen als commissaris van de Vennootschap en dit met onmiddellijke ingang. Het mandaat zal een einde nemen op de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2024. De commissaris zal overeenkomstig artikel 3:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tevens de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap controleren. De vergoeding voor haar mandaat als commissaris (zowel voor de controle van de statutaire als geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap) bedraagt EUR 47.500 per jaar (jaarlijks geïndexeerd, exclusief BTW en andere lokale belastingen, onkosten en uitgaven).
       
    2. Benoeming van FLG BELGIUM SRL, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevr. Dina Brughmans als onafhankelijke bestuurder. Het mandaat van FLG BELGIUM SRL, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevr. Dina Brughmans als onafhankelijke bestuurder eindigt. Voorstel tot herbenoeming van FLG BELGIUM SRL, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevr. Dina Brughmans als onafhankelijke bestuurder voor een periode van 4 jaar. De Raad van Bestuur heeft vastgesteld dat YASS BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevr. Dina Brughmans aan alle criteria voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code voldoet en dus als onafhankelijk Bestuurder kan beschouwd worden
      Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering keurt de benoeming van FLG BELGIUM SRL, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevr. Dina Brughmans als onafhankelijke bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2025. De bestuurdersvergoeding over 2021 bedraagt € 20.500 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.
       
    3. Benoeming van dhr F.-W. Hempel als bestuurder. Het mandaat van dhr F.-W. Hempel eindigt. Voorstel tot herbenoeming van dhr F.-W. Hempel, als Bestuurder voor een periode van 4 jaar.
      Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van dhr F.-W. Hempel als Bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2025. De bestuurdersvergoeding over 2021 bedraagt € 20.500 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk boekjaar.

  2. Varia

Wij verzoeken u volgende bepalingen in acht te willen nemen:

TOELATINGSVOORWAARDEN
Het recht om deel te nemen aan deze gewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum (woensdag 12 mei 2021 om vierentwintig (24:00) uur Belgisch uur)), hetzij door hun inschrijving in het Nominatieve Aandelenregister van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Bovendien meldt de aandeelhouder, uiterlijk op donderdag 20 mei (16:00)- dat hij deel wil nemen aan deze Gewone Algemene Vergadering. De aandeelhouders worden verzocht ook hun e-mail te vermelden bij hun registratie voor deelname:

  • houder van aandelen op naam: schriftelijk aan de vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel);
  • houder van gedematerialiseerde aandelen: aan Euroclear Belgium: wegens de Covid-19 situatie bij voorkeur per email: ebe.issuer@euroclear.com. De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder het nodige attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van deze Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van deze vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken dienen uiterlijk op dinsdag 4 mei 2021 ontvangen te worden door de vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel). De aandeelhouders die dat recht uitoefenen, moeten:

  • aantonen dat zij op de datum van hun verzoek in het bezit zijn van voornoemd percentage (hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven) en;
  • aantonen dat zij op de Registratiedatum nog steeds aandeelhouder zijn ten belope van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal.

In voorkomend geval zullen uiterlijk op 11 mei 2021 een aangepaste agenda en volmachtformulier bekend gemaakt worden.

Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor, met toepassing van artikel 7:130 van het Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de Algemene Vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

VRAAGRECHT
In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en onder bepaalde voorwaarden kunnen de aandeelhouders, vóór de Algemene Vergadering, schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur of aan de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten. De vragen zullen worden beantwoord gedurende deze Algemene Vergadering indien (i) de betreffende aandeelhouder de deelnemingsformaliteiten heeft vervuld en (ii) voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van Campine nv of voor de vertrouwelijkheid waartoe Campine nv, haar Bestuurders of commissaris zich hebben verbonden. De schriftelijke vragen worden uiterlijk op donderdag 20 mei (16:00) gesteld aan de Vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel).

STEMMEN BIJ VOLMACHT
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

Iedere stemgerechtigde aandeelhouder die voldoet aan de statutaire en wettelijke formaliteiten om toegelaten te worden tot deze Algemene Vergadering mag zich op deze Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door één volmachtdrager – bij voorkeur door Karin Leysen, secretaris algemene vergadering. Hiervoor moet het volmachtformulier (beschikbaar op www.campine.com onder voor investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene vergaderingen of aan te vragen bij de Vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel)) gebruikt worden. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

Het volmachtformulier dient uiterlijk op uiterlijk op donderdag 20 mei 2021  (16:00) ontvangen te worden door de vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel) of door Euroclear Belgium wegens de Covid-19 situatie bij voorkeur per email: ebe.issuer@euroclear.com.

FORMALITEITEN
De voor te leggen stukken aan deze Algemene Vergadering zijn beschikbaar vanaf vrijdag 23 april 2021 op de website www.campine.com/voor investeerders/aandeelhoudersinformatie/ onder de rubrieken Algemene vergaderingen en Financiële publicaties, zijn te raadplegen op de maatschappelijke zetel alsook gratis verkrijgbaar op aanvraag (zie contact maatschappelijke zetel).

Contact maatschappelijke zetel
Campine nv, Nijverheidsstraat 2, 2340 Beerse, www.campine.com
Tav Karin Leysen: karin.leysen@campine.com, tel: 014/60 15 49

Bijlages