Leasinvest Real Estate Comm. VA: Buitengewone algemene vergadering van 19 juli 2021

Oproeping buitengewone algemene vergadering

De statutaire zaakvoerder van de Vennootschap (de “Zaakvoerder”) nodigt de aandeelhouders van Leasinvest Real Estate Comm. VA (de “Vennootschap”) uit om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden zal worden op maandag 19 juli 2021 om 13u, op de zetel van de Zaakvoerder te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42, in het kader van de intentie van de Vennootschap om een geïntegreerde vastgoedgroep te worden door de voorgenomen business combinatie met Extensa Group NV en het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (“GVV”) op te geven, zoals aangekondigd in haar persbericht van 12 mei 2021¹. Voor meer informatie wordt verwezen naar de Toelichtende Nota bij de transactie.

De Vennootschap heeft intussen de due diligence op Extensa afgerond en een fiscale ruling m.b.t. de exit uit het GVV-statuut bekomen. Ook werd het akkoord van de raad van bestuur van de Zaakvoerder en de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren bekomen.

Afhankelijk van de evolutie van de Covid-19 situatie, behouden de Vennootschap en de Zaakvoerder zich het recht voor om de deelnamemodaliteiten aan de algemene vergadering van 19 juli 2021 te wijzigen, mochten de corona-maatregelen verstrengd worden, en zullen zij de aandeelhouders hiervan informeren, door middel van een persbericht en op de website www.leasinvest.be

Teneinde hun stemrecht alsnog te kunnen uitoefenen indien de Vennootschap en de Zaakvoerder zich bij wijzigende omstandigheden genoodzaakt zouden zien de fysieke toegang tot de algemene vergadering te beperken, wordt de aandeelhouders aangeraden om de secretaris van de vergadering aan te duiden als volmachthouder.

De documenten betreffende deze algemene vergadering (waaronder o.m. de oproeping, de Toelichtende Nota bij de transactie en het volledige advies van het comité van onafhankelijke bestuurders (zie hieronder)) zijn vanaf heden beschikbaar op de website www.leasinvest.be onder de rubriek ‘ Investor relations’ – Algemene vergadering.

Belangenconflictenprocedure

De voorgenomen verrichtingen die ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering zullen worden voorgelegd, bestaan o.m. uit:

      i.        de vrijwillige afstand door de Vennootschap van haar GVV-statuut en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging;

     ii.        de omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met collegiale raad van bestuur en de daarmee gepaard gaande internalisering van het beheer van de Vennootschap door middel van de inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap van de aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV, die de Vennootschap op dit ogenblik controleert (als statutaire zaakvoerder) en die een 100% dochtervennootschap is van Ackermans & van Haaren NV (“AvH”), dat zelf (rechtstreeks en onrechtstreeks) een participatie van 30,01% aanhoudt in de Vennootschap (de “LREM-inbreng”); en

    iii.        de inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap van de aandelen in Extensa Group NV, dat eveneens een 100% dochtervennootschap is van AvH en een zustervennootschap van de Zaakvoerder en van de Vennootschap (de “Extensa-inbreng” en, samen met de LREM-inbreng, de “Inbrengen”).

De gezamenlijke inbrengwaarde van de Inbrengen bedraagt 293.433.036 euro (waarvan de LREM-inbreng 3.300.000 euro en de Extensa-inbreng 290.133.036 euro, zoals uiteengezet in de verslagen van de Zaakvoerder m.b.t. de LREM-inbreng respectievelijk de Extensa-inbreng). De Inbrengen zullen plaatsvinden op datum van de buitengewone algemene vergadering, voor zover de opschortende voorwaarden waaraan zij zijn onderworpen, zijn vervuld (met name indien de agendapunten die ermee verband houden zijn goedgekeurd). Naar aanleiding van de Inbrengen zullen in totaal 4.075.458 nieuwe aandelen in de Vennootschap worden uitgegeven aan AvH tegen een uitgifteprijs van 72 euro per aandeel. Het totaal aantal aandelen in de Vennootschap zal na de Inbrengen 10.002.102 bedragen.

Aangezien AvH de Vennootschap controleert in de zin van het Wetboek van vennootschappen (“W.Venn.”) en een verbonden partij is in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) 1606/2002, wordt de belangenconflictenprocedure van artikel 657 juncto 524 W.Venn en artikel 7:97 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”)² vanuit governance overwegingen toegepast op de LREM-inbreng en de Extensa-inbreng³.  

Het comité van onafhankelijke bestuurders, bestaande uit de 5 onafhankelijke leden van de raad van bestuur van de Zaakvoerder (het “Comité”), bijgestaan door een onafhankelijke expert, Degroof Petercam Corporate Finance NV, heeft de (voorstellen tot) LREM-inbreng en Extensa-inbreng beoordeeld, overeenkomstig artikel 657 juncto 524 W.Venn en artikel 7:97 WVV. Het advies van het Comité van 14 juni 2021 zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van 19 juli 2021.

De raad van bestuur van de Zaakvoerder heeft op 14 juni 2021 beslist om de voormelde verrichtingen voor te leggen aan de buitengewone algemene vergadering. De de facto vertegenwoordigers van AvH in de raad van bestuur van de Zaakvoerder, de heren Jan Suykens en Piet Dejonghe, zijn “betrokken” bij de Inbrengen in de zin van artikel 7:97, §4, tweede lid WVV, en hebben dus niet deelgenomen aan de beraadslaging en de stemming van de raad van bestuur van de Zaakvoerder over de voorstellen tot de LREM-inbreng en de Extensa-inbreng.

Daarnaast heeft de commissaris van de Vennootschap de financiële en boekhoudkundige gegevens beoordeeld die worden vermeld in de betrokken notulen van de raad van bestuur van de Zaakvoerder en in het voormelde advies van het Comité.

Het besluit van het advies van het Comité en van de beoordeling van de commissaris wordt op het einde van dit persbericht opgenomen. 

Advies van het comité van onafhankelijke bestuurders in toepassing van artikel 657 juncto 524 W.Venn en artikel 7:97 WVV

Het Comité is van oordeel dat de Verrichtingen verenigbaar zijn met het vennootschapsbelang, rekening houdend met de rationale van de Verrichtingen en de mogelijke voordelen die eruit kunnen voortvloeien voor de Vennootschap.

Op basis van onze analyse van de elementen en documenten die ter kennis werden gebracht van het Comité en van het advies van de onafhankelijke expert, is het Comité van oordeel:

-           dat de Verrichtingen niet kennelijk onrechtmatig zijn, noch van aard zijn aan de Vennootschap nadelen te berokkenen die niet zullen worden gecompenseerd door andere elementen in het beleid dat de Vennootschap voert;

-           dat de verwerving door Leasinvest Real Estate Comm.VA van de aandelen in haar statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV, door middel van een inbreng in natura aan een inbrengwaarde van 3.300.000 EUR, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van 72 EUR per aandeel, in het kader van de internalisering van het beheer middels de omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een collegiale raad van bestuur onder het WVV, geen onrechtmatig voordeel inhoudt voor AvH;

-           dat de verwerving door Leasinvest Real Estate Comm.VA van de aandelen in Extensa Group NV, door middel van een inbreng in natura aan een inbrengwaarde van 290.133.036 EUR tegen de uitgifte van nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van 72 EUR per aandeel, geen onrechtmatig voordeel inhoudt voor AvH;

-           dat, bijgevolg, de financiële gevolgen van deze verrichtingen en de voordelen die ze inhouden voor de Vennootschap niet van die aard zijn dat ze de Vennootschap en haar aandeelhouders kennelijk onrechtmatig nadeel berokkenen in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert.

Beoordeling door de commissaris in toepassing van artikel 657 juncto 524 W.Venn en artikel 7:97 WVV

Op basis van onze beoordeling, uitgevoerd in overeenstemming met de Internationale Standaard voor Beoordelingsopdrachten 2410 “Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit”, is er niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur en in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders, beiden opgesteld in overeenstemming met de vereisten van artikel 524 (juncto 657) van het W.Venn en artikel 7:97 (juncto 7:101, §1) van het WVV, niet getrouw zouden zijn of dat zij materieel van belang zijnde inconsistenties zouden inhouden in vergelijking met de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).

¹ https://leasinvest.be/media/documents/2021_05_12_LRE_Growth_story_NL_Final.pdf

² Overeenkomstig artikel 41 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, blijft de Vennootschap zolang zij de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft (doch uiterlijk tot 1 januari 2024) beheerst door het W.Venn., met dien verstande dat zij vanaf 1 januari 2020 eveneens is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het WVV die toepassing vinden op de NV, met uitzondering van de bepalingen van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 (Bestuur), waarbij ingeval van tegenstrijdigheid tussen dwingende bepalingen van het WVV en dwingende bepalingen van het W.Venn. de dwingende bepalingen van het WVV prevaleren. Gelet op deze overgangsregeling, dient de Vennootschap in principe, voor wat de belangenconflicten in hoofde van het bestuursorgaan betreft, enkel de bepalingen van het W.Venn. toe te passen. Het Corporate Governance Charter van de Vennootschap verwijst echter reeds naar artikelen 7:96 en 7:97 WVV, zodat de Vennootschap, voor zover als nodig, de relevante bepalingen van het W.Venn. en het WVV cumulatief heeft toegepast.

³ Artikel 524 W.Venn. vindt strikt genomen geen toepassing naar aanleiding van de Inbrengen, in de mate dat de eindbeslissing over de Inbrengen niet bij (de raad van bestuur van) de Zaakvoerder maar bij de algemene vergadering van de Vennootschap ligt, al beveelt de FSMA wel aan om de procedure in dergelijk geval vrijwillig per analogie toe te passen. Artikel 7:97 WVV (dat deel uitmaakt van Boek 7, Titel 4, Hoofdstuk 1 (Bestuur) van het WVV) is uitgesloten van de dwingende bepalingen m.b.t. de NV die reeds sinds 1 januari 2020 toepassing vinden op Comm. VA’s die nog niet zijn omgezet in een rechtsvorm onder het WVV. De Vennootschap past artikel 7:97 WVV evenwel vrijwillig toe, in het licht van de omzetting van de Europese richtlijn EU 2018/828 van 17 mei 2017 (SRD II) en het corporate governance charter van de Vennootschap van 19 augustus 2020.

Bijlage

• 2021 06 18_Persbericht oproeping BAV_Final