VGP NV: Lanceert Kapitaalverhoging van circa €300 Miljoen via een Versnelde Private Plaatsing (Accelerated Bookbuild)

24 november 2021

NIET VOOR DISTRIBUTIE IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, JAPAN, CANADA, ZUID AFRIKA OF AUSTRALIË

24 november 2021, 14:15, Antwerpen, België: VGP NV (‘ VGP ’ of ‘de Groep’), een Europese ontwikkelaar van hoogwaardig logistiek en semi-industrieel vastgoed, kondigt het volgende aan:

VGP lanceert een kapitaalsverhoging in geld middels een versnelde private plaatsing (accelerated bookbuild) van nieuwe aandelen bij institutionele investeerders (de ‘Plaatsing’)
VGP beoogt een bedrag op te halen van circa € 300 miljoen
De versnelde private plaatsing (accelerated bookbuild) zal onmiddellijk na publicatie van dit persbericht starten
VGP heeft verzocht de handel in VGP aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op te schorten tot het moment dat de resultaten van de Plaatsing worden gepubliceerd in een persbericht, dat op of rond woensdag 24 november 2021 wordt verwacht
De Groep zal de netto-opbrengst van deze Plaatsing voornamelijk gebruiken om zijn financiële slagkracht te verhogen via de versterking van haar eigen vermogen om zo de investeringspijplijn te financiëren en in staat te zijn om in te spelen op additionele investeringsopportuniteiten
De beoogde bruto-opbrengst van deze Plaatsing heeft een geschatte pro-forma impact van (11,9%) op de schuldgraad, waardoor deze wordt teruggebracht tot 18,5%, gebaseerd op de pro forma halfjaarlijkse balans (van 30,4% op 30 juni 2021)

VGP ’s Chief Executive Officer, de heer Jan Van Geet:
“Door middel van deze kapitaalverhoging, willen we onze kapitaalstructuur versterken en onszelf voorzien van additionele middelen om onze strategie na streven om zo investeringsopportuniteiten volop te benutten, en tegelijkertijd een significante pre-committed investeringspijplijn te realiseren. Met een sterke kapitaalstructuur, zijn we goed gepositioneerd om te kapitaliseren op nieuwe businessopportuniteiten aan aantrekkelijke marges verspreid over de verschillende landen waarin we actief zijn.”

STRUCTUUR

De Plaatsing zal plaatsvinden bij wijze van een versnelde private plaatsing (accelerated bookbuild) bij in aanmerking komende beleggers via de Syndicaatsbanken inclusief bij (i) gekwalificeerde beleggers binnen de Europese Economische Ruimte en in het Verenigd Koninkrijk, zoals gedefinieerd in Artikel 2(e) van de Prospectusverordening en in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in Artikel 1.4(a) van de (UK) Prospectusverordening, en (ii) in Zwitserland exclusief aan inversteerders die gekwalificeerd worden als ‘professionele cliënten’ overeenkomstig met de Zwitserse federale wet op de financiële dienstverlening (Finanzdienstleistungsgesetz) van 15 juni 2018, zoals gewijzigd (‘FinSA’) en (iii) in de Verenigde Staten van Amerika gekwalificeerde institutionele investeerders, zoals gedefinieerd in Rule 144A van de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de ‘US Securities Act’), in overeenstemming met Rule 144A of enige andere beschikbare uitzondering van, of die tijdens een transactie niet onderworpen zijn aan, de registratievereisten van de US Securities Act
Deze Plaatsing zal plaatsvinden binnen het toegestaan kapitaal, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders
De definitieve prijs en aantal nieuwe aandelen van de Plaatsing zal worden bepaald door VGP in overleg met de Joint Global Coordinators

NIEUWE AANDELEN

De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgische recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde vorm als de bestaande aandelen. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen
De nieuwe aandelen zullen delen in de winst vanaf het moment van toelating. De nieuwe aandelen geven daardoor recht op uit te betalen dividenden
VGP zal in het kader van de Kapitaalverhoging een aanvraag richten tot Euronext Brussels voor de toelating tot verhandeling van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolve de Plaatsing, en verwacht dat de nieuwe aandelen onmiddellijk na hun uitgifte tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Bussels zullen worden toegelaten, naar verwachting op of rond vrijdag 26 november 2021

SYNDICAAT

J.P. Morgan AG en KBC Securities SA/NV treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners van de Plaatsing, met BNP Paribas Ageas SA/NV en Belfius Bank SA/NV in samenwerking met Kepler Cheuvreux SA als Joint Bookrunners (aangeduid als de ‘Syndicaatsbanken’)
In het kader van de Plaatsing zal VGP onderworpen zijn aan een lock-up periode van 180 dagen die onderworpen is aan de gebruikelijke uitzonderingen en waarvan slechts kan worden afgeweken met de toestemming van de Joint Global Coordinators

VERWACHTE TIJDSLIJN

Lancering van de private plaatsing en schorsing van de VGP aandelen tijdens beurs	Woensdag 24 november 2021
Versnelde private plaatsing (gedurende de dag)	Woensdag 24 november 2021
Persbericht met de resultaten van de versnelde plaatsing, de prijs en het aantal nieuwe aandelen die geplaatst zullen worden – hervatting van de handel in de VGP aandelen (onderhevig aan versnelling/verlenging)	Woensdag 24 november 2021
Definitieve toewijzing van de aandelen	Woensdag 24 november 2021
Betaling van de aandelen waarop werd ingeschreven	Vrijdag 26 november 2021
Vaststelling van de verwezenlijking van de Plaatsing en levering van de aandelen aan de inschrijvers	Vrijdag 26 november 2021
Toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels	Vrijdag 26 november 2021

CONTACTGEGEVENS VOOR INVESTEERDERS EN VRAGEN VAN DE MEDIA

Martijn Vlutters (VP – Business Development & Investor Relations)	Tel: +32 (0)3 289 1433
Karen Huybrechts (Hoofd Marketing)	Tel: +32 (0)3 289 1432
Anette Nachbar Brunswick Group	Tel: +49 152 288 10363

OVER VGP

VGP is een pan-Europese ontwikkelaar, manager en eigenaar van kwalitatief hoogstaand logistiek en semi-industrieel vastgoed. VGP werkt volgens een volledig geïntegreerd businessmodel met capaciteiten en uitgebreide ervaring in de hele waardeketen. De Groep heeft een grondbank (in eigendom of vastgelegd) van 10,49 miljoen m² en de strategische focus ligt op de ontwikkeling van logistieke en semi-industriële businessparken. VGP , opgericht in 1998 als een Belgische familiebedrijf, actief in vastgoedontwikkeling in Tsjechië, heeft vandaag ongeveer 350 medewerkers in dienst en bezit en exploiteert activa in 12 Europese landen zowel voor eigen rekening als via verschillende 50:50 joint ventures. Per juni 2021 bedroeg de Bruto Vermogenswaarde van VGP , inclusief de joint ventures tegen 100%, € 4,48 miljard en het bedrijf had een Netto Vermogenswaarde (EPRA NAV) van € 1,51 miljard. VGP staat genoteerd op Euronext Brussel (ISIN: BE0003878957).

Voor meer informatie kunt u terecht op: http://www.vgpparks.eu

DISCLAIMER

Deze aankondiging mag niet worden beschouwd als een aanbieding tot verkoop of een verzoek tot aanbiedingen tot aankoop, noch zal er enige verkoop van de hierin genoemde effecten plaatsvinden, in een rechtsgebied waar een dergelijke aanbieding, een dergelijk verzoek of een dergelijke verkoop onwettig zou zijn zonder naleving van de vereiste verplichtingen inzake registratie of zonder naleving van relevante voorwaarden inzake vrijstellingen van registratieverplichtingen in overeenstemming met de effectenwetgeving van dat rechtsgebied.

Deze aankondiging is niet bestemd voor verspreiding, rechtstreeks of onrechtstreeks in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Zuid-Afrika, of Japan, of enig ander rechtsgebied waar distributie wettelijk niet is toegestaan. De hierin opgenomen informatie vormt geen aanbod van effecten te koop in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland.

Deze aankondiging vormt geen aanbieding van effecten in de Verenigde Staten van Amerika of een verzoek om effecten te kopen in de Verenigde Staten van Amerika. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen, zijn en worden niet geregistreerd onder de US Securities Act, of onder de effectenwet van een staat of rechtsgebied in de Verenigde Staten van Amerika, en mag niet worden aangeboden, verkocht, doorverkocht, overgedragen of geleverd, rechtstreeks of onrechtstreeks, binnen de Verenigde Staten van Amerika behalve op grond van een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de US Securities Act en in overeenstemming met de toepasselijke effectenwetgeving van een staat of rechtsgebied van de Verenigde Staten van Amerika. Het bedrijf heeft zich niet geregistreerd en is niet van plan enig deel van het aanbod in de Verenigde Staten van Amerika te registreren. Er zal geen openbaar aanbod van effecten zijn in de Verenigde Staten van Amerika.

Binnen een lidstaat van de Europese Economische Ruimte is een aanbieding van effecten waarop deze mededeling betrekking heeft, uitsluitend gericht tot en bestemd voor gekwalificeerde beleggers in die Lidstaat en het Verenigd Koninkrijk in de zin van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden bekendgemaakt wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG en elke uitvoeringsmaatregel in elke relevante Lidstaat van de EER.

In het Verenigd Koninkrijk is een aanbieding van effecten waarop deze mededeling betrekking heeft uitsluitend gericht tot en bestemd voor, en elke investering of investeringsactiviteit waarop dit persbericht betrekking heeft, is alleen beschikbaar voor, en zal alleen worden ondernomen met, (i) personen met professionele ervaring in aangelegenheden met betrekking tot investeringen die onder de definitie vallen van “investment professionals” onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de “Order”), (ii) zogenaamde “high net worth companies, unincorporated associations, etc”, die vallen onder artikels 49(2)(a) tot (d) van de Order, en (iii) enige andere persoon aan wie het wettelijk mag worden meegedeeld (al deze personen samen zijn “Relevante Personen”). Personen die geen Relevante Personen zijn, dienen geen actie te ondernemen op basis van dit persbericht en dienen niet te handelen of te vertrouwen op dit persbericht.

Met betrekking tot Zwitserland, is deze aankondiging uitsluitend gericht tot, en enkel bestemd voor, ‘professionele cliënten’ in de betekenis van de FinSA.

Bijlage

VGP - Launch Press Release (NL) 20211124