Boussard & Gavaudan Investment Management : Action de concert des principaux actionnaires de Futuren en vue de favoriser son développement
Conclusion d'un pacte d'actionnaires concertant par les principaux actionnaires de Futuren et exercice des bons de souscription d'actions par ceux-ci en vue de former un bloc de contrôle pour favoriser son développement
A la suite de la conclusion d'un pacte d'actionnaires entre Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus, Madame Brigitte Salik, et différents fonds gérés par Boussard & Gavaudan, au terme duquel ceux-ci agissent de concert, et de l'exercice par les membres du concert de l'intégralité des bons de souscription qu'ils détiennent, BG Select Investments (Ireland) Limited va déposer un projet d'OPA simplifiée visant les titres de Futuren au prix de 0,7€ par action de Futuren
Le 3 juin 2016 - Les principaux actionnaires de Futuren, d'une part Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus et Madame Brigitte Salik, d'autre part BG Master Fund ICAV, BG Select Investments (Ireland) Limited, le FCP BG Long Term Value et Boussard & Gavaudan SICAV (pour le compte de ses compartiments Boussard & Gavaudan Absolute Return et Boussard & Gavaudan Convertible) annoncent avoir ce jour (i) conclu un pacte d'actionnaires concertant et (ii) exercé l'intégralité des bons de souscription d'achat qu'ils détiennent dans Futuren [1] .
Après prise en compte de l'exercice des BSA, le Concert [2] détiendra 118.800.256 Actions représentant au minimum, en prenant pour hypothèse l'exercice de l'intégralité des BSA encore en circulation, 52,8% du capital et 54,1% des droits de vote théorique de la société [3] ainsi que 4.729.697 OCEANE, soit 57,2% de ces titres en circulation.
BG Select Investments (Ireland) Limited (filiale détenue à 100% par BG Master Fund ICAV) déposera un projet d'Offre Publique d'Achat Simplifiée (OPAS) auprès de l'AMF, visant la totalité des actions et des titres donnant accès au capital et aux droits de vote de la société Futuren non détenus à ce jour par le Concert [4] au prix de :
- 0,7 euro par action ;
- 8,30 euros par OCEANE (coupon attaché [5] );
- 0,0333 euro par BSA.
Il est toutefois précisé que les BSA étant caduques après le 9 juin 2016, ils ne feront pas l'objet de rachat dans le cadre de l'OPAS. Les porteurs de BSA qui voudraient participer à l'OPAS devront donc exercer les BSA au plus tard le 9 juin 2016 pour pouvoir, le cas échéant, être en mesure d'apporter à l'OPAS les actions résultant de l'exercice desdits BSA.
Les éléments d'appréciation du prix de l'OPAS seront détaillés dans le projet de note d'information qui sera déposé auprès de l'AMF prochainement par Oddo & Cie, établissement présentateur et garant de l'OPAS.
L'objectif commun des membres du Concert est d'apporter des moyens financiers à la Société, au travers de l'exercice des BSA par le Concert et, le cas échéant, par les autres actionnaires de la Société qui n'auraient pas encore exercé leurs BSA, afin de permettre à la Société de financer ses projets et de poursuivre ainsi son développement. Par ailleurs, la constitution d'un bloc de contrôle majoritaire et la perspective à terme d'une cession de ce contrôle devraient également permettre de poursuivre la création de valeur actionnariale.
Emmanuel Boussard, Fondateur et Directeur des Investissements de Boussard & Gavaudan a déclaré : « Au travers de cette opération, nous réaffirmons notre confiance dans le redressement de la Société. La constitution du Concert et l'exercice des BSA par le Concert se traduisent par l'apport immédiat d'environ 16 millions d'euros à la Société et illustrent une volonté, partagée entre tous les membres du Concert, d'accompagner la Société dans son développement, ses investissements et la création de valeur pour tous ses actionnaires.»
A propos de Boussard & Gavaudan
Créé en 2002 par Emmanuel Boussard et Emmanuel Gavaudan, Boussard & Gavaudan est un gestionnaire d'actifs indépendant, détenu à 100% par ses fondateurs et associés. Les fonds gérés et conseillés par Boussard & Gavaudan s'élèvent à 2,7 milliards d'euros. Le groupe a 65 employés dont 18 gérants et 8 analystes. Boussard & Gavaudan se distingue par son esprit entrepreneurial, pro-actif et totalement indépendant, assurant un processus de gestion objectif.
Avertissement :
Ce communiqué ne constitue pas et ne doit pas être considéré comme une offre publique d'acquisition de titres Futuren par le Concert. En application de la réglementation, le projet d'offre publique qui sera déposée par BG Select Investments (Ireland) Limited sera soumis à l'examen et au visa de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Les termes et conditions applicable à l'offre seront ceux figurant dans la note d'information qui sera visée par l'AMF. L'offre ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'AMF et après diffusion de l'ensemble de la documentation relative à l'offre.
Ce communiqué n'est pas destiné à être diffusé hors de France.
[1] Il est rappelé que Futuren a émis le 9 décembre 2014 des actions assorties de bons de souscription d'actions (« BSA »). L'exercice de 3 BSA donnent droit, jusqu'au 9 juin 2016 inclus , à la souscription d'une action Futuren au prix de 0,60€ par action. Les membres du Concert détenaient 78.415.975 BSA (à savoir 45.975.990 BSA détenus par BGSI, 7.715.600 BSA par BGLTV et 24.724.385 BSA par Pierre Salik, Michel Meeus et Brigitte Salik). A la suite de l'exercice ce jour de l'intégralité desdits BSA par les membres du Concert, le Concert ne détient plus aucun BSA.
[2] BGSI (qui s'est vu transférer la totalité de la participation préalablement détenue par BGMF), BGLTV et Pierre Salik, Michel Meeus et Brigitte Salik détiendront respectivement 27,3%, 4,8% et 20,0% du capital et 26,5%, 4,6% et 22,3% des droits de vote théoriques. BGMF et Boussard & Gavaudan Absolute Return détiennent respectivement 14.815 et 1.500.000 contracts for difference (CFD) (représentant 0,7% du capital de Futuren) dont ils ont demandé ce jour la livraison physique. BGSI et Boussard & Gavaudan Convertible détiennent respectivement 4.674.797 et 54.900 OCEANE.
[3] Dans l'hypothèse où aucun BSA ne serait exercé en dehors de ceux exercés ce jour par le Concert (représentant un total de 26.138.656 actions nouvelles supplémentaires) et sur la base du nombre total d'actions et de droits de vote théoriques de Futuren au 31 mai 2016 (à savoir 186.411.688 actions et 193.457.658 droits de vote théorique), le Concert détiendrait 55,9% du capital et 57,2% des droits de vote théoriques.
[4] L'OPAS visera également les 8.241.460 Actions que Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus et Madame Brigitte Salik ont souscrites sur exercice des BSA et qu'ils se sont réservé la possibilité d'apporter à l'OPAS en tout ou partie.
[5] Coupon de 0,23 euro par OCEANE payable le 1 er juillet 2016.
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Source: Boussard & Gavaudan Investment Management via GlobeNewswire
