VIKTORIA INVEST : Communiqué du 1er septembre 2017

1 september 2017

1 ^er septembre 2017
VIKTORIA INVEST

Société Anonyme à conseil d'administration au capital de 8.125.000€
Siège social : 48 Avenue Victor Hugo Paris 75116
602 036 782 RCS Paris 

COMMUNIQUE

VIKTORIA INVEST annonce le lancement et les modalités d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 5,85 millions d'euros

Parité : 2 actions nouvelles pour 5 actions existantes
Prix unitaire de souscription : 4,50 euros par action nouvelle
Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du  5 septembre au 14 septembre 2017 inclus
Période de souscription : du 7 septembre au 18 septembre 2017 inclus
Nombre d'actions à émettre : au moins 975.000, 1.300.000 pour que l'émission soit souscrite, 1.495.000 en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation

Paris, le 1 ^er septembre - VIKTORIA INVEST (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant brut d'environ 5,85 millions d'euros (l' « Augmentation de Capital »). 

Le produit de l'Augmentation de Capital servira principalement au financement de la nouvelle stratégie d'investissement de VIKTORIA INVEST  dans trois directions, le financement d'ETI, l'accompagnement de PME cotées et l'intervention dans des situations spéciales (entreprises en retournement, entreprises sous évaluées,   notamment), constitution de positions actionnariales actives (accompagnement de la croissance organique ou externe)  dans une optique de création de valeur à court et moyen terme. Deux projets sont envisagés et pourraient être étudiés, dont un dans le secteur des services. En conséquence, il n'est pas envisagé par la Société que le produit de l'émission commence à être utilisé en investissement avant le début de l'exercice 2018, mais fera l'objet d'ici là de placement de trésorerie, y compris en actions.
Pour le moment, les moyens dont dispose la Société comme le montant de la présente émission ne devraient pas permettre des investissements majoritaires sauf s'ils pouvaient l'être par échange avec des actions de la Société, ou en partenariat avec d'autres investisseurs, étant précisé qu'aucun partenariat de ce type n'a été étudié au jour du visa de l'AMF sur le présent prospectus. Une prise de participation par échange avec des actions de la Société conduirait à la convocation d'une assemblée générale et pour autoriser la dilution potentielle des actionnaires qui en résulterait.

L'augmentation de capital permettra la mise en oeuvre d'une réorientation du portefeuille du Groupe appelé à se poursuivre, avec plus d'ampleur et de nouveaux moyens, à moyen et long terme. La Société informera le marché de la réalisation de ses investissements au fur et à mesure de leur conclusion effective, et fera chaque semestre un point sur l'emploi des capitaux levés lors de la présente émission.
Le produit brut estimé de l'augmentation de capital est d'environ :

• 4,39M€ si elle est souscrite à 75% ;
• 5,85M€si elle est entièrement souscrite ;

6,73M€ en cas d'usage de la totalité de l'option de surallocation.
L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») et entraînera l'émission de 1.300.000 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »). Chaque porteur d'actions VIKTORIA INVEST existantes enregistrées comptablement sur son compte titres à l'issue de la journée comptable du 4  septembre 2017 recevra un (1) DPS par action détenue. Les DPS seront détachés le  5 septembre 2017 des actions existantes, et les actions existantes seront par conséquent négociées ex-droit à compter du  5 septembre 2017.

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS, 5 DPS permettant la souscription à titre irréductible de 2 Actions Nouvelles. 

Sur la base du cours de clôture de l'action VIKTORIA INVEST sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 31août 2017, la valeur théorique du DPS est de 0,46 euro (étant rappelé que sa valeur évoluera notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action VIKTORIA INVEST  ex-droit), et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 5,64 euros.

La souscription des Actions Nouvelles sera réalisée au prix de souscription de 4,50 euros par action (dont 2,50 euro de nominal et 2 euros de prime d'émission). Le prix de souscription fait apparaître une décote de 20,21 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 26,23, % par rapport au cours de clôture de l'action VIKTORIA INVEST sur Euronext Paris (6,10 euros) du 31 août 2017.

L'Augmentation de Capital sera ouverte au public uniquement en France.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Dans cette hypothèse, le Conseil d'Administration peut décider d'exercer une option de surallocation portant sur au maximum 195.000 actions (15% de l'émission) et porter le nombre d'actions émises à 1.495.000. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction.

Garantie de l'Augmentation de Capital
La bonne fin de l'émission n'a  fait l'objet d'aucun contrat de garantie bancaire ou autre ; en conséquence, elle ne pourra être réalisée juridiquement que si le certificat du dépositaire atteste qu'au moins 975.000 actions nouvelles représentant au moins 75% des actions nouvelles offertes ont été souscrites à titre irréductible et réductible.

La Société a reçu des engagements de souscription à hauteur de 33,32% du montant de l'émission de quatre membres du conseil d'administration. A la connaissance de la Société, M. Frédéric DOULCET, dont la candidature à un poste d'administrateur est soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale convoquée pour le 30 septembre 2017,  n'a pas l'intention de souscrire à l'émission. La Société n'a pas connaissance des intentions de M. Valéry le HELLOCO, même si son représentant à l'audience de référé du 28 juin 2017 par devant le Président du Tribunal de commerce a indiqué, sans avoir connaissance des modalités qu'il pourrait exercer ses droits en cas d'émission avec droit préférentiel de souscription.
Dans l'hypothèse où la Société aurait connaissance d'une modification des engagements et intentions ci-dessus postérieurement à l'obtention du visa et jusqu'à la clôture des souscriptions (18 septembre), la Société en informerait le marché par voie de communiqué.

Calendrier de l'Augmentation de Capital

La cotation et la négociation des DPS sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013280120 débuteront le 5 septembre 2017 et se termineront le 14 Septembre inclus 2017 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 14 septembre 2017, ils seront alors sans valeur. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 7 septembre 2017 au 18 septembre 2017 inclus. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 18 septembre 2017 seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) des Actions Nouvelles interviendront le 26 septembre 2017. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société, étant précisé que les titulaires d'Actions Nouvelles n'auront droit à percevoir que le solde du dividende au titre de l'exercice 2016. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000035719.

Avertissement à l'attention des investisseurs français

Un prospectus relatif à l'Augmentation de Capital ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), sous le numéro n° 17-455 en date du 1 ^er septembre 2017, constitué du document de référence enregistré auprès de l'AMF en date du 22 août 2017 sous le numéro n° R.17-061, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible, sans frais et sur simple demande, auprès de la Société, au 48, avenue Victor Hugo - 75II6 Paris , ainsi que sur les sites internet de la Société (www.viktoria-invest-group.com) et de l'AMF ( www.amf-france.org ).

Facteurs de risques
La Société attire l'attention du public sur le chapitre 4« Risques auxquels le Groupe est confronté » du document de référence et le Chapitre 2 de la note d'opération., et notamment sur :

• - le § 2.2.7 ; décrivant les possibilités de participation des actions nouvelles à l'Assemblée Générale de la Société devant se tenir le 30 septembre 2017
• -  le §  2.2.8. : Risque lié à l'assignation reçue par la Société le 31 août 2017 de Monsieur le HELLOCO demandant l'annulation de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016 et à sa demande reçue le 30 aout d'inscription d'une résolution à la prochaine assemblée générale visant à annuler les autorisations d'augmentation de capital :

Monsieur Le HELLOCO a assigné la Société devant le Tribunal de commerce de Paris en vue d'obtenir l'annulation de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016, délivrée à la société le 31 août 2017. Une première audience est fixée au 28 septembre 2017 à 11 heures. Monsieur Valéry Le HELLOCO demande la nullité de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016, la nullité de la nomination au mandat d'administrateur de Madame Anne GRANSAGNES, la nullité de la désignation de Monsieur WYSER-PRATTE en qualité de Président du Conseil d'Administration, ainsi que la nullité des décisions du Conseil d'Administration prises durant l'exercice de ses fonctions. Sa demande d'annulation de l'assemblée générale repose sur une mise en cause de la tenue de la feuille de présence et des décomptes de vote.

                   La Société précise que :

• Les demandes de Mr Valéry Le Helloco sont formées en la forme non urgente de la procédure commerciale et il est très vraisemblable qu'aucune décision définitive ne sera rendue avant au plus tôt 2018 ;
• Les nullités demandées sont relatives, relèvent de l'appréciation du juge et ne sont pas automatiques ;
• Elle considère que le fondement relatif à la feuille de présence et aux décomptes des votes a peu de chances de prospérer, la Société procédant par feuilles de présence et vote électroniques, sous le contrôle du teneur des titres établissement financier, CACEIS, et en présence et sous le contrôle d'un huissier ;
• Elle rappelle que selon la jurisprudence, un écart constaté sur le décompte des votes doit, pour entrainer la remise en cause des décisions prises en assemblée, s'avérer d'une ampleur telle que le sens du vote des actionnaires aurait été autre ou aurait pu être autre que celui initialement retenu ; la Société précise à cet égard que les résolutions ont été adoptées à une majorité très large et les résolutions d'autorisations d'augmentation de capital l'ont été à hauteur de 80 % des droits de vote ;
• En cas de succès du recours de Mr Le Helloco, la Société précise que :
  • La remise en cause de la nomination de Mme Anne Gransagnes n'aurait pas pour effet de modifier les décisions prises par le conseil d'administration en sa présence, les décisions ayant été prises en conseil d'administration avec un quorum et une majorité suffisantes ;
  • La remise en cause des décisions prises par le conseil d'administration sous la présidence de Mr Guy Wyser-Pratte n'est pas envisageable, dans la mesure où, dans sa séance du 23 juin 2017, postérieure à sa démission, ledit conseil a validé en tant que de besoin l'intégralité des décisions et actes pris par et en présence de Mr Guy Wyser-Pratte durant sa présidence ;
  • Dans l'hypothèse où, après la réalisation de l'opération, une décision de justice définitive prononcerait la nullité des décisions prises lors de l'assemblée générale du 2 décembre 2016, cette décision conduirait alors à l'annulation de l'opération avec effet rétroactif. Toutefois, une telle annulation pourrait être impossible à mettre en oeuvre dans un contexte d'opération avec offre au public. 
     
• Risque lié à une demande d'inscription à l'assemblée du 30 septembre 2017 par Mr Valéry Le HELLOCO d'une résolution visant à annuler les autorisations d'augmentation de capital décidées le 2 décembre 2016

                    
Concernant la demande d'inscription d'une résolution visant à annuler celles votées le 2 décembre 2016, la Société considère que le risque d'annulation ne pourra porter que sur les décisions qui n'ont pas fait l'objet d'une mise en oeuvre, en application de la jurisprudence existante. Dès lors et c'est le cas pour l'opération d'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration et le président, l'assemblée, au regard de cette jurisprudence, ne pourrait valablement annuler cette augmentation de capital. Les propositions de Mr Valéry le HELLOCO, si elles sont adoptées, ne porteraient valablement effet que pour l'avenir.

VIKTORIA INVEST est un holding financier présent dans l'hôtellerie au Cambodge, l'immobilier parisien, et détient 15,98% du capital de Gascogne et 10% du capital de la Société Française de Casinos ; elle joue un rôle d'animation et de conseil auprès des sociétés de son Groupe

CONTACTS : 0I 53 83 95 60

Avertissement :

Informations importantes 

Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ou à VIKTORIA INVEST ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission, la souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription VIKTORIA INVEST. peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. VIKTORIA INVEST n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans chacun des Etats membres concernés de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »). 

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen qui ont transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« Etat membre concerné ») autre que la France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles VIKTORIA INVEST ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant VIKTORIA INVEST de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée, et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordre »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres élevés (« high net worth entities ») ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi au sens de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres VIKTORIA INVEST sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000. 

Le présent communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de valeurs mobilières ou d'une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement, ou dans des opérations non-soumises à cette obligation d'enregistrement. Les actions VIKTORIA INVEST et les droits qui y sont attachés n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et VIKTORIA INVEST n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis. 

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.  Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. 

RESUME DU PROSPECTUS

Visa de l'AMF n°     en date du  1er septembre 2017

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées ci-après sous le terme d' « Eléments » qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés A1 à E7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent prospectus n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilière et du type d'émetteur concerné.  Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Section A - introduction et avertissements

A1
Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus.
Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté européenne, ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.

A2
Consentement de la société

Sans objet.

Section B - Société

B1

Raison sociale et commerciale

VIKTORIA INVEST (Electricité et Eaux de Madagascar - E.E.M. avant le 2 décembre 2016), ou la « Société », et avec l'ensemble de ses filiales consolidées à la date du prospectus le « Groupe ».

B2
Siège social
Forme juridique
Droit applicable
Pays d'origine
Siège social : 48 Avenue Victor Hugo 75116 Paris
Forme juridique : Société anonyme à Conseil d'Administration

Droit applicable : Droit français

Pays d'origine : France

B3

Nature des opérations et principales activités

Le Groupe est un holding financier présent dans l'hôtellerie au Cambodge (un hôtel géré directement), l'immobilier (une fraction d'immeuble en location rue Croix des Petits Champs et des créances à caractère immobilier, résidu d'opérations en dénouement, le Groupe ayant décidé en 2013 de sortir de ce secteur d'activité), le papier (participation de 15,98% dans Gascogne, faisant l'objet d'un blocage jusqu'au 31 décembre 2017 et d'un droit de préemption d'ATTIS 2 jusqu'au 31 décembre 2018) et plus marginalement dans les casinos (participation de 10% dans la Société Française de Casinos, disponible à la vente).
La Société mère joue un rôle d'animation et de conseil des sociétés du Groupe. Elle perçoit depuis le second semestre 2015 de sa filiale hôtelière, dans le cadre d'un contrat de management, un montant fonction du chiffre d'affaires et du résultat avant impôt de celle-ci (196K€ en 2016, première année pleine d'application du contrat).
VIKTORIA INVEST, holding, n'a, à part son hôtel cambodgien, aucun actif générateur de flux financier autre que ceux procurés par des cessions. Sa trésorerie disponible était de 99K€ au 30 juin 2017 (115K€ en incluant celle des filiales françaises). C'est pourquoi, ne percevant pas dividendes de son hôtel cambodgien, elle procède, sans gêner la trésorerie de celui-ci, à des retraits de compte courant (581K€ en 2016). Le montant de ce compte courant était au 30 juin 2017 de 2.378K€.

B4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité

L'évolution du marché du tourisme notamment au Cambodge est plutôt favorable. Les résultats  seront néanmoins inférieurs à un budget optimiste en raison d'un repositionnement haut de gamme de la proposition commerciale, de retards dans la réorganisation du pôle restauration, ainsi que d'une adaptation à ces évolutions.
La récente légère augmentation des prix de l'immobilier parisien valorise la fraction d'immeuble détenu par le Groupe rue Croix des Petits Champs.
Le redressement de Gascogne, qui n'est pas consolidé, a eu un effet significatif sur les fonds propres (12,81M€ au 31 décembre 2016 vs 18,33M€ au 30 juin 2017), effet pour l'essentiel de la variation de son cours de bourse (2,87€ au 30 décembre 2016 et 4,7€ au 30 juin 2017, avec pour conséquence une augmentation d'environ 6M€ des réserves consolidées du Groupe).
La nouvelle stratégie d'investissement arrêtée par le Groupe a pour objet de réaliser des investissements dans des sociétés de taille modeste, cotées ou non et présentes dans tous les secteurs d'activité, dans lesquelles le Groupe peut jouer un rôle actif et quelle que soit son intervention en capital, participer à la stratégie, et si faire se peut, avoir un rôle de conseil voire d'animation comme il le fait avec ses filiales actuelles ; ces investissements sont envisagés le Groupe agissant seul ou avec d'autres entités d'investissement ; en tout état de cause le Groupe n'entend pas, dans le cadre de cette stratégie, être un actionnaire dormant.

B5

Groupe auquel la Société appartient
La Société est la société-mère du Groupe et n'est pas contrôlée. Celui-ci est composé de 3 filiales, Victoria Angkor, SAIP et Les VERGERS, deux sous filiales, SNC Paris Croix des Petits Champs(PCPC) et Victoria Angkor Estate et deux participations, Gascogne et SFC.

Organigramme
(En % du capital)

VIKTORIA INVEST

VICTORIA ANGKOR 75%

LES VERGERS 100%

49% VICTORIA ANGKOR ESTATE

SAIP 96,66%

99%SNC PCPC 1%

GASCOGNE 15,98%

SFC 10%

Un droit de vote double existe chez SAIP, GASCOGNE et SFC. VIKTORIA INVEST détient 97,27 % des droits de vote de SAIP, 18,23 de ceux de GASCOGNE et 10% de ceux de SFC

B6

Principaux actionnaires

Au 25 août 2017

Actionnaires	Nb d'actions	% Capital	Droits de vote	% des droits de vote*
Valéry Le HELLOCO Guy WYSER-PRATTE Frédéric DOULCET René BRILLET Famille PANEL François GONTIER Public	823.176 673.266 427.094 333.198 75.938 33.455 883.963	25,33 20,72 13,14 10,25 2,34 1,03 27,19	1.066.910 673.266 589.188 333.198 132.224 66.910 980.761	27,77 17,52 15,33 8,67 3,44 1,74 25,53
TOTAL	3.250.000	100	3.842.370	100

*Déclaration des droits de vote effectuée par la Société base 31 juillet 2017

Déclaration de franchissement de seuil postérieure à l'enregistrement du document de référence
« Le 25 août 2017  la société à responsabilité limitée Flèche Intérim (42 rue de Pontivy, 22600 Loudéac) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 22 août 2017, par suite d'une diminution du nombre total de droits de vote de la société VIKTORIA INVEST, le seuil de 5% des droits de vote de la société VIKTORIA INVEST et détenir individuellement 195 583 actions VIKTORIA INVEST représentant autant de droits de vote, soit 6,02% du capital et 5,09% des droits de vote de cette société. 
À cette occasion, M. Valéry Le Helloco, directement et indirectement, par l'intermédiaire des sociétés Financière VLH, Flèche Intérim et Le Clézio Industrie qu'il contrôle, n'a franchi aucun seuil et détient, au 22 août 2017, 823 176 actions VIKTORIA INVEST représentant 1 066 910 droits de vote, soit 25,33% du capital et 27,77% des droits de vote de cette société. » 
« Par courrier reçu le 25 août 2017, complété notamment par un courrier reçu le 29 août 2017, le groupe familial Doulcet a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 5 juillet 2017, par suite d'une diminution du nombre total de droits de vote de la société VIKTORIA INVEST, le seuil de 15% des droits de vote de la société VIKTORIA INVEST et détenir, à cette date, 427 094 actions VIKTORIA INVEST représentant 589 188 droits de vote, soit 13,14% du capital et 15,03% des droits de vote de cette société1,
 Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :
  
« À l'occasion du franchissement du seuil passif de 15% des droits de vote de la société VIKTORIA INVEST, déclare les objectifs qu'il est envisagé de poursuivre vis-à-vis de VIKTORIA INVEST pour les six mois à venir à savoir :

- ce franchissement de seuil passif fait suite à la cession par Verneuil Participations des titres VIKTORIA INVEST dont elle était propriétaire et de la disparition corrélative des droits de vote double qui y étaient attachés (cf. notamment D&I 217C1225 du 14 juin 2017) et n'a donc as donné lieu à un financement ;

                                                         
 1 Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 3 250 000 actions représentant 3 919 005 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11. 2 Société à responsabilité limitée (sise 29 rue Viala, 75015 Paris) contrôlée par Mmes Margaux Doulcet et Manon Doulcet. 3 Sur la base d'un capital composé de 3 250 000 actions représentant 3 842 370 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11.
2
217C2004-FR0000035719-FS0839

- bien que le franchissement de seuil ne résulte pas de l'achat d'actions, le déclarant envisage de procéder à des achats d'actions VIKTORIA INVEST, en fonction des opportunités de marché ;

- le déclarant n'envisage pas de prendre le contrôle de la société ;

- le déclarant n'agit pas de concert avec des personnes autres que celles susmentionnées ;

- le déclarant n'envisage pas de modifier la stratégie de la société ni aucune des opérations listées à l'article L. 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;

- il est envisagé de demander la nomination de M. Frédéric Doulcet comme administrateur ;

- le déclarant ne détient pas d'instruments et/ou accords listés au 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;

- le déclarant n'a aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société »
Il n'existe pas de pacte d'actionnaires à la connaissance de la Société.
Messieurs Guy WYSER-PRATTE et René BRILLET sont inscrits au porteur et ne disposent pas d'actions à droit de vote double. Les autres actionnaires figurant sur le tableau ci-dessus, inscrits au nominatif, ont des actions à droit de vote double ou susceptibles de l'acquérir. 

B7

Informations financières historiques sélectionnées

Les informations financières présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés audités du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2014, 2015 et 2016, établis conformément aux normes IFRS :

CHIFFRES CLES     M€	2014	2015	2016
Compte de résultat
Chiffre d'affaires Charges opérationnelles Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel Résultat avant impôts Résultat après impôts des activités poursuivies Résultat net Résultat net part du groupe	5,77 10,14   (4,37) 1,70 0,47 0,42   0,42 0,36	11,46 11,45   0,01 0,29 0,56 0,47   0,47 0,37	4,76 6,03   (1,27) (0,79) (0,74) (0,80)   (0,80) (0,80)
Bilan
Capitaux propres part du groupe Capitaux propres totaux Passifs non courants Passifs courants Endettement financier	12,08 12,16 7,43 10,24 10,08	12,83 13,02 7,51 5,94 5,42	12,81 13,05 6,87 5,76 4,62
Tableau de flux de trésorerie
Variation nette de la trésorerie opérationnelle Variation nette de la trésorerie d'investissement Variation nette de la trésorerie de financement Trésorerie à la clôture	4,63   (6,62)   (0,63) 0,19	5,33   0,70   (5,22) 0,62	0,07   0,76   (0,86) 0,51

B8
Informations financières pro-forma sélectionnées

Sans objet.

B9
Prévisions ou estimation de bénéfices
Sans objet.

B10
Réserves sur les informations financières historiques
Sans objet.
Les informations financières ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux. Ces rapports ne contiennent aucune réserve.

B11

Fonds de roulement net
Sans objet

Section C - Valeurs mobilières

C1

Nature, catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières

Les actions nouvelles à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital et dont l'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris compartiment C est demandée sont des actions ordinaires de 2,5€ de valeur nominale depuis le 2 décembre 2016 (réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions de 5 à 2,5€), de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 4,5€ prime d'émission incluse.
Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission (voir section C4 ci-dessous).
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) dès leur émission prévue le 26 septembre 2017 selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris Compartiment C, et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions.
Libellé pour les actions : VIKTORIA INVEST
Code ISIN : FR 00000357 19  
Mnémonique : VI
Secteur d'activité : sociétés financières
Classification ICB :

•   industrie : sociétés financières
• s uper secteur : instruments de placement
• secteur : instruments de placement en actions
• sous-secteur : instruments de placement en actions

C2

Devise d'émission

Euro.

C3

Nombre d'actions émises
Valeur nominale des actions
Le capital est actuellement composé de 3.250.000 actions ordinaires, toutes entièrement libérées. 
L'émission porte sur 1.300.000 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2,5€, à libérer intégralement lors de la souscription, susceptible d'être portée à 1.495.000 actions s'il est fait usage de l'option de surallocation de 15%.

C4

Droits attachés aux actions
Les actions nouvelles seront dès leur création soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et règlementations en vigueur. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants :

• Droit à dividende ;
• Droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ;
• Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
• Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ;
• Et droit à l'information des actionnaires.

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission. 

C5
Restrictions imposées à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Sans objet.

C6
Demande d'admission à la négociation

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris compartiment C dès leur émission prévue le 26 septembre 2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR 00000357 19).
Aucune autre demande d'admission sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.

C7
Politique en matière de dividendes

La Société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices. N'ayant pas de revenus permanents d'exploitation issus de ses filiales et participations, elle souhaite n'en servir à ses actionnaires qu'en cas de réalisation de cessions d'actifs importants.

Section D - Risques

D1

Principaux risques propres à la Société ou à son secteur d'activité

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risque spécifiques au Groupe et à ses activités, décrits notamment dans le document de référence, et qui comprennent notamment les principaux risques suivants :

• Risques liés à l'environnement économique (essentiellement une perturbation de la situation du tourisme) ;
• Risque pays : un des grands actifs du Groupe est un hôtel sis à Siem Reap (Cambodge) ;
• Risques concurrentiels   (dans l'hôtellerie à Angkor) ;
• Risques juridiques et réglementaires : le Groupe subit des litiges relatifs à des créances immobilières (toutes comptablement dépréciées) et est en conflit depuis le début du 21 ^ème siècle avec les actionnaires minoritaires de son hôtel cambodgien ; la Société est également en litige avec son actionnaire détenant la participation le plus importante, M. Valéry le HELLOCO ;
• Risques liés aux hommes clés : la gestion courante du Groupe repose sur 5 personnes ; des recrutements appropriés seront pratiqués lors de la mise en oeuvre de la stratégie nouvelle d'investissement ;
• Risque de liquidité : la Société ne reçoit de dividendes ni de ses filiales ni de ses participations ; ses ressources sont issues de la redevance du contrat de management de son hôtel cambodgien et du dénouement des opérations immobilières achevées, dont les investissements à réaliser dans le cadre de la nouvelle stratégie devraient prendre le relai ;
• Risque de taux : peu important le Groupe étant peu endetté ;
• Risque de cours, le Groupe ayant deux participations cotées ; la plus importante d'entre elles, Gascogne, ayant réussi son retournement, ne serait impactée désormais que par un risque de marché global, ou par une débâcle, peu envisageable actuellement, du secteur du papier ; les titres de ces deux participations sont peu liquides ;
• Risque de change : le Groupe est concerné par les évolutions du rapport entre l'euro et le dollar ;
• La réorientation stratégique du Groupe peut générer des risques divers qui restent théoriques tant qu'elle n'est pas engagée (elle sera financée par l'augmentation de capital).

             

 D3

Principaux risques propres aux actions nouvelles et aux DPS
Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles figurent ci-après :

• Absence de garantie : la présente émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie de bonne fin au sens de l'article L 225-145 du Code de commerce. Les quatre actionnaires membres du conseil d'administration se sont engagés à hauteur de 33,32 % de l'émission. Des marques d'intérêt ont été reçues par la Société mais n'ont pas donné lieu à engagement.  Néanmoins, il existe un risque  que le montant de 75 % de souscription ne soit pas atteint et donc que l'émission soit annulée.  En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'émission.
   
• Risques relatifs aux droits préférentiels de souscription : le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limité et être sujet à une grande volatilité) ;
   
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
   
• En cas d'exercice éventuel de l'option de surallocation, tout actionnaire qui n'aurait pas transmis à son intermédiaire financier d'ordre à titre réductible sera  en partie dilué dans cette opération ;
   
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
   
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
   
• Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou des droits préférentiels de souscription ;
   
• En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
   
• Risques relatifs à la distribution de dividendes : la Société n'a jamais distribué de dividendes de façon régulière. Pour les exercices futurs, la priorité sera donnée aux investissements, dont le dénouement génèrera de la valeur qui se reflètera dans le cours de l'action ; cependant, à moyen terme, la Société n'exclut pas de procéder à des distributions de titres de participations si les circonstances venaient à le permettre ;
   
• Le placement éventuel du produits de l'émission en actions, dans l'attente de la réalisation d'investissement, est susceptible de générer des pertes pour la Société du fait des variations de cours de ces actions ;
   
• Risque relatif à la possibilité de participer à l'Assemblée Générale du 30 septembre 2017 ; en principe, la participation est automatique pour les actionnaires nominatifs. Pour les actionnaires au porteur, il résultera de leurs diligences auprès des intermédiaires dépositaires de leurs titres la possibilité de participer ou non avec leurs actions nouvelles à l'assemblée, matérialisée par la production du certificat d'immobilisation approprié ; il n'est pas assuré compte tenu des délais que d'éventuels votes par correspondance parviennent à temps pour être pris en compte.
   
• Risque lié à l'assignation reçue par la Société le 31 août 2017 de Monsieur le HELLOCO demandant l'annulation de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016 et à sa demande reçue le 30 aout d'inscription d'une résolution à la prochaine assemblée générale visant à annuler les autorisations d'augmentation de capital :

Monsieur Le HELLOCO a assigné la Société devant le Tribunal de commerce de Paris en vue d'obtenir l'annulation de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016, délivrée à la société le 31 août 2017. Une première audience est fixée au 28 septembre 2017 à 11 heures. Monsieur Valéry Le HELLOCO demande la nullité de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016, la nullité de la nomination au mandat d'administrateur de Madame Anne GRANSAGNES, la nullité de la désignation de Monsieur WYSER-PRATTE en qualité de Président du Conseil d'Administration, ainsi que la nullité des décisions du Conseil d'Administration prises durant l'exercice de ses fonctions. Sa demande d'annulation de l'assemblée générale repose sur une mise en cause de la tenue de la feuille de présence et des décomptes de vote.

                   La Société précise que :

• Les demandes de Mr Valéry Le Helloco sont formées en la forme non urgente de la procédure commerciale et il est très vraisemblable qu'aucune décision définitive ne sera rendue avant au plus tôt 2018 ;
• Les nullités demandées sont relatives, relèvent de l'appréciation du juge et ne sont pas automatiques ;
• Elle considère que le fondement relatif à la feuille de présence et aux décomptes des votes a peu de chances de prospérer, la Société procédant par feuilles de présence et vote électroniques, sous le contrôle du teneur des titres établissement financier, CACEIS, et en présence et sous le contrôle d'un huissier ;
• Elle rappelle que selon la jurisprudence, un écart constaté sur le décompte des votes doit, pour entrainer la remise en cause des décisions prises en assemblée, s'avérer d'une ampleur telle que le sens du vote des actionnaires aurait été autre ou aurait pu être autre que celui initialement retenu ; la Société précise à cet égard que les résolutions ont été adoptées à une majorité très large et les résolutions d'autorisations d'augmentation de capital l'ont été à hauteur de 80 % des droits de vote ;
• En cas de succès du recours de Mr Le Helloco, la Société précise que :
  • La remise en cause de la nomination de Mme Anne Gransagnes n'aurait pas pour effet de modifier les décisions prises par le conseil d'administration en sa présence, les décisions ayant été prises en conseil d'administration avec un quorum et une majorité suffisantes ;
  • La remise en cause des décisions prises par le conseil d'administration sous la présidence de Mr Guy Wyser-Pratte n'est pas envisageable, dans la mesure où, dans sa séance du 23 juin 2017, postérieure à sa démission, ledit conseil a validé en tant que de besoin l'intégralité des décisions et actes pris par et en présence de Mr Guy Wyser-Pratte durant sa présidence ;
  • Dans l'hypothèse où, après la réalisation de l'opération, une décision de justice définitive prononcerait la nullité des décisions prises lors de l'assemblée générale du 2 décembre 2016, cette décision conduirait alors à l'annulation de l'opération avec effet rétroactif. Toutefois, une telle annulation pourrait être impossible à mettre en oeuvre dans un contexte d'opération avec offre au public. 
     
• Risque lié à une demande d'inscription à l'assemblée du 30 septembre 2017 par Mr Valéry Le HELLOCO d'une résolution visant à annuler les autorisations d'augmentation de capital décidées le 2 décembre 2016

                   
Concernant la demande d'inscription d'une résolution visant à annuler celles votées le 2 décembre 2016, la Société considère que le risque d'annulation ne pourra porter que sur les décisions qui n'ont pas fait l'objet d'une mise en oeuvre, en application de la jurisprudence existante. Dès lors et c'est le cas pour l'opération d'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration et le président, l'assemblée, au regard de cette jurisprudence, ne pourrait valablement annuler cette augmentation de capital. Les propositions de Mr Valéry le HELLOCO, si elles sont adoptées, ne porteraient valablement effet que pour l'avenir.

Section E - Offre

E1
Montant total du produit de l'augmentation de capital et estimation des dépenses totales liées à l'émission

Produit brut de l'augmentation de capital : environ 5.850.000€ pouvant être réduit à 4.387.500€ en cas de cantonnement de l'émission à 75% de son volume ou augmenté à 6.727.500€ en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation.

Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : 50.000€.

Produit net estimé de l'augmentation de capital : 5.800.000€

E2a
Raisons de l'offre
Utilisation du produit de l'émission
Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital
Le produit net de l'émission servira principalement  au financement de la nouvelle stratégie d'investissement du Groupe, à savoir dans trois directions :

• financement d'ETI ;
• accompagnement de PME cotées ;          
• intervention dans des situations spéciales (entreprises en retournement, entreprises sous évaluées,  notamment), constitution de positions actionnariales actives (accompagnement de la croissance organique ou externe)  dans une optique de création de valeur à court et moyen terme.

                  Deux projets sont envisagés et pourraient être étudiés, dont un dans le secteur des services. En conséquence, il n'est pas envisagé par la Société que le produit de l'émission commence à être utilisé en investissement avant le début de l'exercice 2018, mais fera l'objet d'ici là de placement de trésorerie, y compris en actions.
                  Pour le moment, les moyens dont dispose la Société comme le montant de la présente émission ne devraient pas permettre des investissements majoritaires sauf s'ils pouvaient l'être par échange avec des actions de la Société, ou en partenariat avec d'autres investisseurs, étant précisé qu'aucun partenariat de ce type n'a été étudié au jour du visa de l'AMF sur le présent prospectus. Une prise de participation par échange avec des actions de la Société conduirait à la convocation d'une assemblée générale et pour autoriser la dilution potentielle des actionnaires qui en résulterait.

L'augmentation de capital permettra la mise en oeuvre d'une réorientation du portefeuille du Groupe appelé à se poursuivre, avec plus d'ampleur et de nouveaux moyens, à moyen et long terme. La Société informera le marché de la réalisation de ses investissements au fur et à mesure de leur conclusion effective, et fera chaque semestre un point sur l'emploi des capitaux levés lors de la présente émission.
Le produit brut estimé de l'augmentation de capital est d'environ :

• 4,39M€ si elle est souscrite à 75% ;
• 5,85M€si elle est entièrement souscrite ;
• 6,73M€ en cas d'usage de la totalité de l'option de surallocation.

E3

Modalités et conditions de l'offre
Montant de l`augmentation de capital et nombre d`Actions Nouvelles à émettre

Environ 5,85 millions d`euros par émission de 1.300.000 Actions Nouvelles (4,39M€ et 975.000 actions en cas de cantonnement de l'émission et 6,73M€ et 1.495.000 actions si usage intégral de l'option de surallocation). L'option de surallocation sera exercée au cas où les souscriptions à titre irréductible  étant servies, le volume des souscriptions effectuées à titre réductible ajouté à celui des souscriptions à titre irréductibles excédait le volume de l'émission. Elle ne concernerait en conséquence que des souscriptions effectuées à titre réductible.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

4,50 euros par Action Nouvelle (soit 2,50 euro de valeur nominale et 2 euros de prime d`émission) à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription.

Ce prix représente une décote faciale de 26,23 % par rapport au cours de clôture de l`action VIKTORIA INVEST le jour de bourse précédant la date du visa de l`AMF sur le Prospectus, soit  6,10 euros le 31 août 2017, et une décote de 20,21% par rapport à la valeur théorique de l`action VIKTORIA INVEST ex-droit de 5,64€.

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux titulaires d`actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l`issue de la journée comptable du  4septembre 2017, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 5 septembre 2017, à raison d`un droit préférentiel de souscription par action existante de la Société ; et
• aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 7 septembre 2017 jusqu`à la clôture de la période de souscription, soit jusqu`au 18 septembre 2017 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :

• à titre irréductible, à raison de 2 Actions Nouvelles pour 5 actions existantes possédées. 5 droits préférentiels de souscription permettront en effet de souscrire 2 Actions Nouvelles au prix de 4,5 euros par action ; et
• à titre réductible le nombre d`Actions Nouvelles qu`ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l`exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d`actions existantes dont les droits auront été utilisés à l`appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu`il puisse en résulter une attribution de fraction d`Action Nouvelle.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés des actions existantes à l'issue de la journée comptable du 4 septembre, et seront négociables sur Euronext Paris du 5 septembre 2017 jusqu`à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu`au 14 septembre 2017 inclus, sous le code ISIN FR0013280120. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du  5 septembre 2017.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,46 euro (sur la base du cours de clôture de l`action VIKTORIA INVEST  le 31 août 2017, soit  6,10 euros).

Le prix d`émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 20,21% par rapport à la valeur théorique de l`action VIKTORIA INVEST ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l`action VIKTORIA INVEST ex-droit, ni des décotes, telles qu`elles seront constatées sur le marché.

Engagements de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d`administration

Quatre actionnaires membres du Conseil d'Administration qui représentent ensemble 33,32% du capital de la Société (MM. WYSER-PRATTE, BRILLET, NOLLET et la famille PANEL) se sont engagés à faire leur part de l'émission (433.160 actions nouvelles à souscrire à titre irréductible).

Dans l'hypothèse où la Société aurait connaissance d'une modification des engagements ci-dessus postérieurement à l'obtention du visa et jusqu'à la clôture des souscriptions (18 septembre), la Société en informerait le marché par voie de communiqué.

Intentions de souscription

A la connaissance de la Société, M. Frédéric DOULCET, dont la candidature à un poste d'administrateur est soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale convoquée pour le 30 septembre 2017,  n'a pas l'intention de souscrire à l'émission.

La Société n'a pas connaissance des intentions de M. Valéry le HELLOCO, même si son représentant à l'audience de référé du 28 juin 2017 par devant le Président du Tribunal de commerce a indiqué, sans avoir connaissance des modalités qu'il pourrait exercer ses droits en cas d'émission avec droit préférentiel de souscription.

Dans l'hypothèse où cette information serait connue de la Société postérieurement à l'obtention du visa et jusqu'à la clôture des souscriptions (18 septembre),  la Société en informerait le marché par voie de communiqué.

La Société n`a pas connaissance d`intentions de souscription d`engagements d'autres actionnaires. Elle a toutefois reçu des marques d'intérêt qui n'ont pas donné lieu à engagements de certains d'entre ses actionnaires et de tiers désireux d'acquérir des droits préférentiels de souscription.

Garantie

La bonne fin de l'émission n'a  fait l'objet d'aucun contrat de garantie bancaire ou autre ; en conséquence, elle ne pourra être réalisée juridiquement que si le certificat du dépositaire atteste qu'au moins 975.000 actions nouvelles représentant au moins 75% des actions nouvelles offertes ont été souscrites à titre irréductible et réductible.

Option de surallocation

En fonction de l'importance de la demande, le Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 195.000 Actions Nouvelles supplémentaires, dans le cadre de l'exercice d'une l'option de surallocation. La mise en oeuvre de cette option est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis et à permettre au Conseil d'administration d'allouer des actions comme l'assemblée générale l'a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l'article
L 225-135-1 du Code de commerce.

Pays dans lesquels l`offre sera ouverte au public

L`offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l`offre

La diffusion du Prospectus, l`exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d`Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l`objet d`une règlementation spécifique.

Procédure d`exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le  7 septembre 2017 et le 16 septembre 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 18 septembre  2017 à la clôture de la séance de bourse, seront caducs de plein droit.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu`à concurrence d`un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d`un nombre entier d`Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d`Actions Nouvelles devront faire leur affaire de l`acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d`un nombre entier d`Actions Nouvelles de la Société. Ils pourront également exercer la quotité de leurs droits préférentiels de souscription permettant la souscription d`un nombre entier d`Actions Nouvelles et céder sur Euronext Paris le solde de leurs droits préférentiels de souscription formant rompus pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Calendrier indicatif

1er  septembre 2017	Visa de l'AMF
4 septembre 2017	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF et décrivant les principales caractéristiques de l'émission Diffusion par Euronext Paris d'un avis relatif à l'augmentation de capital et annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription. Détachement des droits préférentiels de souscription à l'issue de la journée comptable.
5 septembre 2017	Ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
7 septembre 2017	Ouverture de la période de souscription.
14 septembre 2017	Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
18 septembre 2017	Clôture de la période de souscription.
20 septembre 2017	Délai aux intermédiaires financiers pour transmettre les demandes au centralisateur (12 heures).
22 septembre 2017	Résultats des souscriptions fournis à la Société (12 heures). Décision du Conseil d'Administration d'exercer l'option de surallocation et de la création des actions nouvelles. (14h 30). Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.(après bourse). Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition des souscriptions à titre réductibles, dans le cadre ou non de l'usage de l'option de sur allocation.
26 septembre  2017	Emission des actions nouvelles - Règlement-livraison. Admission des actions nouvelles sur le compartiment C d'Euronext Paris.
30 septembre 2017	Tenue de l'Assemblée Générale Mixte devant notamment approuver les états financiers de l'exercice 2016*

• ordre du jour de l'Assemblée Générale tel qu'il sera publié au BALO du 6 septembre 2017 et inclut les résolutions dont l'inscription a été demandée par M. Valéry le HELLOCO le 30 août 2017

Projet de résolutions présentées par le Conseil d'Administration

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• Rapports du Conseil d'Administration et de son Président,
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes au 31 décembre 2016
• Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2016,
• Affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2016,
• Approbation des conventions réglementées,
• Fixation du montant des jetons de présence,
• Renouvellement d'un Administrateur,
• Ratification de la cooptation d'un Administrateur,
• Nomination d'Administrateur,
• Renouvellement des Commissaires aux Comptes,
• Avis sur les éléments des rémunérations dues ou attribuées au titre de l'exercice 2016 à Messieurs François GONTIER, Président du Conseil d'Administration, et Pierre NOLLET, Directeur Général,
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels  composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice à messieurs François GONTIER, Président du Conseil d'Administration jusqu'au 16 février 2017, Guy WYSER-PRATTE, Président du Conseil d'Administration à compter du 17 février 2017 et Pierre NOLLET, Directeur Général.  

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• Modifications statutaires
  • De l'article 14 durée des fonctions des Administrateurs
  • De l'article 16 : Bureau du Conseil d'Administration
• Délégation au Conseil d'Administration pour décider l'émission de titres de capital ou donnant accès au capital, avec droit préférentiel de souscription,
• Délégation au Conseil d'Administration pour décider l'émission de titres de capital ou donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
• Délégation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le nombre de titres à émettre,
• Pouvoirs pour formalités à accomplir,
• Questions diverses

Projet de résolutions présentées par Monsieur Valéry Le HELLOCO, non agrées par le Conseil d'Administration

• A titre ordinaire, nomination de sept administrateurs ;
• A titre extraordinaire annulation des résolutions autorisant l'émission de titres de capital ou donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription

E4 
Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission

Sans objet.

E5

Personne ou entité offrant de vendre des actions
Conventions de blocage
Personne offrant de vendre des actions :

Sans objet.

Engagement d'abstention de la Société :

Sans objet.

Engagement de conservation des actionnaires :

Sans objet.

E6
Montant et pourcentage de dilution

Incidence de l'émission sur la quote-part de capitaux propres :

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 30 juin 2017-tels qu'ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017-(hors résultat) et du nombre d'actions existantes composant le capital de la Société) serait la suivante :

	Capitaux propres (M€)   Non dilués      Dilués	Nombre d'actions Avant Dilution Après dilution	Capitaux propres par action (€) Avant  dilution dilués
Avant opération (30  juin2017)	18,33                18,87	3.250.000 3.445.000	5,64                   5,48
Après souscription à 75% de l'émission	22,72                23,26	4.225.000 4.420.000	5,38                   5,26
Après souscription intégrale de l'émission	24,18                24,72	4.550.000 4.745.000	5,31                   5,21
Après exercice de l'option de sur allocation	25,06                25,60	4.745.000 4.940.000	5,28                   5,18

NB : la base diluée tient compte des 195.000 actions à provenir des attributions gratuites et des attributions de stock-options supposées entièrement exercées ; les capitaux propres sont en conséquence augmentés du produit de l'exercice supposé intégral des stock-options

A la date du présent prospectus, il existe, en dehors des actions ordinaires de la Société, 97.500 options de souscription d'actions et autant de promesses d'actions gratuites attribuées donnant accès au capital et susceptibles d'entraîner la création d'autant d'actions (195.000 actions représentant 6% du capital avant ajustement de l'augmentation de capital, sans tenir compte des ajustements à intervenir en application de la règlementation sur les stock-options du fait de la présente émission de numéraire (ajustement ou du prix d'émission, ou du nombre d'actions susceptibles d'être souscrites par exercice des stock-options).

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire :

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions existantes composant le capital de la Société au 30 juin 2017) serait la suivante :

	Participation de l'actionnaire (%) Base non diluée	Participation de l'actionnaire (%) base dilue des attributions de stock-options et d'actions gratuites
Avant émission Après émission des actions nouvelles (souscription à 75%) Après émission entièrement souscrite Après exercice de l'option de sur allocation	1 0,77 0,71 0,68	0,94 0,73 0,67 0,65

A la date du présent prospectus, il existe, en dehors des actions ordinaires de la Société, 97.500 options de souscription d'actions et autant de promesses d'actions gratuites attribuées donnant accès au capital et susceptibles d'entraîner la création d'autant d'actions (195.000 actions représentant 6% du capital, sans tenir compte des ajustements à intervenir en application de la réglementation sur les stock-options du fait de la présente émission de numéraire (ajustement ou du prix d'émission, ou du nombre d'actions susceptibles d'être souscrites par exercice des stock-options).

E7
Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par la Société

Sans objet.

				Mercredi 18 avril 2017	Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription
				Vendredi 21 avril 2017	Clôture de la période de souscription
				vendredi 28 avril 2017	Communiqué de presse annonçant le résultat des souscriptions
				Mardi 2 mai 2017	Emission des actions nouvelles Règlement - livraison des actions nouvelles Admission des actions nouvelles sur le marché Eurolist C d'Euronext Paris

      

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