Claimemissie Ordina 5 december van start
Nieuwegein, 2 december 2011
Kernpunten
* Claimemissie van maximaal 23.937.026 nieuwe gewone aandelen als onderdeel
van kapitaalsversterking (aangekondigd op 7 oktober 2011);
* Uitgifteprijs EUR 0,93 per nieuw gewoon aandeel;
* Claimemissie volledig gegarandeerd door Project Holland Fonds;
* Registratiedatum 2 december 2011 (nabeurs);
* Uitoefenperiode van 5 december 2011 09:00 uur tot 16 december 2011 16:00
uur;
* Tevens onderhandse plaatsing van 13.202.759 aandelen bij Project Holland
Fonds tegen een uitgifteprijs van EUR 0,93 per aandeel.
* Ordina's Q3 2011 cijfers in review vorm zijn beschikbaar in het Prospectus.
Stépan Breedveld, CEO Ordina:
"De claimemissie is een belangrijke stap om tot een solide, toekomstgerichte
financieringstructuur te komen. We kunnen met de opbrengst van de claimemissie
onze schulden en de bijbehorende rentelasten aanzienlijk verlagen. De laatste
maanden hebben we hard gewerkt aan het opbouwen van een solide financieel
fundament voor Ordina. Nu kunnen we de focus op de markt en onze klanten
richten."
Details claimemissie en onderhandse plaatsing
Ordina kondigt de emissie aan van maximaal 23.937.026 nieuwe gewone aandelen in
het kapitaal van Ordina N.V., met een nominale waarde van EUR 0,10 per aandeel
(de Aangeboden Aandelen) tegen een uitgiftekoers van EUR 0,93 (de Uitgiftekoers)
per Aangeboden Aandeel, in een emissie aan bestaande houders van gewone aandelen
in het kapitaal van Ordina, met een nominale waarde van EUR 0,10 (de Gewone
Aandelen), door hen overdraagbare inschrijvingsrechten (de Claims) toe te kennen
om te kunnen inschrijven op de Aangeboden Aandelen (de Aanbieding). Tevens
kondigt Ordina de toelating tot notering en verhandeling aan NYSE Euronext in
Amsterdam (Euronext Amsterdam) aan van (i) de Claims en de Aangeboden Aandelen
en (ii) 13.202.759 nieuwe Gewone Aandelen in het kapitaal van Ordina (de
Aandelen in de Onderhandse Plaatsing) in een onderhandse plaatsing (de
Onderhandse Plaatsing) aan Project Holland Deelnemingen B.V. (Project Holland
Fonds) (de Notering).
Warrants
In geval het belang van Project Holland Fonds in Ordina door de Aanbieding of de
Onderhandse Plaatsing de 29,9% zou overstijgen zal Project Holland Fonds in
plaats daarvan een aantal warrants (de Warrants) opnemen dat gelijk is aan het
aantal Aangeboden Aandelen en/of Aandelen in de Onderhandse Plaatsing dat de
29.9% overstijgt. Project Holland Fonds zal  de Warrants opnemen tegen een
uitgifteprijs van EUR 0.83 voor elke Warrant. Als een gevolg, zal Project
Holland Fonds niet meer dan 29.9% houden in Gewone Aandelen en kan additionele
Warrants houden.
Aanwending van de opbrengsten
Ordina zal de netto opbrengsten van de op 12 oktober 2011 volbrachte
aandelenemissie, de Aanbieding en de Onderhandse Plaatsing aanwenden om haar EUR
120 miljoen senior committed facility, waaronder EUR 44 miljoen uitstaat (EUR
43,6 miljoen op de balans vanwege de effectieve rente methode) op of rond 22
december 2011 gedeeltelijk af te lossen. Het resterende bedrag onder de EUR 120
miljoen senior committed facility van ongeveer EUR 5,8 miljoen zal terugbetaald
worden met Ordina's kasgelden. De nieuwe EUR 55 miljoen term and revolving
facilities zijn bestemd voor (i) de terugbetaling van de Orange Loan (ongeveer
EUR 27,5 miljoen (EUR 26,5 miljoen op de balans vanwege de invloed van de
effectieve rente methode) en uitstaand per 30 september 2011) in of voor
februari 2012, onder een 5% vervroegde terugbetalingsboete (die door Ordina met
kasgeld wordt betaald), en (ii) algemene zakelijke en werkkapitaal doeleinden
van de Ordina groep.
Belangrijkste kenmerken van de Claimemissie
De belangrijkste kenmerken van de Claimemissie zoals hier beschreven zijn
onderhevig aan de voorwaarden zoals die zijn uiteengezet in het Engelstalige
prospectus (het Prospectus) met betrekking tot de Claimemissie, dat vanaf
vandaag beschikbaar zal zijn. Het Prospectus is goedgekeurd door de Stichting
Autoriteit Financiële Markten op 1 december 2011.
Registratie en toekenning van Claims
Elk Gewoon Aandeel dat gehouden wordt direct na sluiting van de handel in Gewone
Aandelen aan Euronext Amsterdam om 17:40 uur, op 2 december 2011 (de
Registratiedatum) geeft zijn houder recht op één (1) Claim. Onder voorbehoud van
het toepasselijk effectenrecht en de voorwaarden zoals beschreven in het
Prospectus, zal elke bestaande aandeelhouder die een Gerechtigde Houder (zoals
gedefinieerd in het Prospectus) is, recht hebben om in te schrijven op zeven (7)
Aangeboden Aandelen voor elke 16 gehouden Claims tegen betaling van de
Uitgiftekoers per Aangeboden Aandeel.
Uitoefenperiode
Gerechtigde Houders kunnen, onder voorbehoud van het toepasselijk effectenrecht,
inschrijven op Aangeboden Aandelen door het uitoefenen van Claims vanaf 09:00
uur op 5 december 2011 tot 16:00 uur op 16 december 2011 (de Uitoefenperiode).
Claims die niet zijn uitgeoefend gedurende de Uitoefenperiode zullen zonder
waarde komen te vervallen en de houder van dergelijke Claims komt niet in
aanmerking voor enige compensatie. Uitgeoefende Claims kunnen niet ingetrokken
of aangepast worden, behalve onder specifieke omstandigheden zoals in het
Prospectus beschreven. De wettelijke voorkeursrechten van de houders van Gewone
Aandelen met betrekking tot de Aanbieding en de Onderhandse Plaatsing zijn
uitgesloten.
Handel in Claims
Toelating tot de notering en de verhandeling van de Claims, de Aangeboden
Aandelen en de Aandelen in de Onderhandse Plaatsing is aangevraagd aan Euronext
Amsterdam. Ordina verwacht dat de Claims zullen worden toegelaten tot de
notering en verhandeling aan Euronext Amsterdam en dat verhandeling zal
aanvangen om 09:00 uur op 5 december 2011 en zal eindigen om 13:00 uur op 16
december 2011. De Claims zullen verhandeld worden onder het symbol "ORDR",
onvoorziene omstandigheden voorbehouden.
Ordina verwacht dat de Aangeboden Aandelen en de Aandelen in de Onderhandse
Plaatsing zullen worden toegelaten tot notering en verhandeling aan Euronext
Amsterdam en dat verhandeling zal beginnen om 09:00 uur op of rond 22 december
2011 onder het huidige symbool "ORDI", onvoorziene omstandigheden voorbehouden.
De Claims, de Aangeboden Aandelen en de Aandelen in de Onderhandse Plaatsing
zullen worden geleverd door de book-entry systemen van het Nederlands Centraal
Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. handelend als Euroclear Nederland
(Euroclear Nederland), in overeenstemming met de normale settlement procedures
voor aandelen.
Aangeboden Aandelen waarop niet is ingeschreven door de uitoefening van Claims
Na expiratie van de Uitoefenperiode, zal Project Holland Fonds inschrijven op de
Aangeboden Aandelen waarop niet is ingeschreven door de uitoefening van Claims
gedurende de Uitoefenperiode (de Resterende Aangeboden Aandelen), onder
voorbehoud van bepaalde condities, tegen de Emmissiekoers per Resterend
Aangeboden Aandeel. Aandeelhouders worden gewaarschuwd dat niet-uitgeoefende
Claims waardeloos zullen vervallen.
Tijdschema (onder voorbehoud van tussentijdse wijzigingen)
Het tijdschema geeft enkele essentiële data weer met betrekking tot de
Aanbieding en de Onderhandse Plaatsing.
+----------------------------------------------+-------------------------------+
|Registratiedatum |17:40 (CET) op 2 december 2011 |
+----------------------------------------------+-------------------------------+
|Aanvang van handel in Aandelen ex- |09:00 (CET) op 5 december 2011 |
|Claims op Euronext Amsterdam | |
+----------------------------------------------+-------------------------------+
|Aanvang van Uitoefenperiode|09:00 (CET) op 5 december 2011 |
|Inschrijvingsrechten | |
+----------------------------------------------+-------------------------------+
|Aanvang van handel in Claims op Euronext|09:00 (CET) op 5 december 2011 |
|Amsterdam | |
+----------------------------------------------+-------------------------------+
|Einde van handel in Claims op Euronext|13:00 (CET) op 16 december 2011|
|Amsterdam | |
+----------------------------------------------+-------------------------------+
|Einde van uitoefenperiode Claims |16:00 (CET) op 16 december 2011|
+----------------------------------------------+-------------------------------+
|Verwachte toewijzing van Aangeboden Aandelen |16 december 2011 |
+----------------------------------------------+-------------------------------+
|Uitgifte, betaling en levering van de|22 december 2011 |
|Aangeboden Aandelen en de Aandelen in de| |
|Onderhandse Plaatsing | |
+----------------------------------------------+-------------------------------+
|Verwachte notering van, en aanvang handel in,|09:00 (CET) op 22 december 2011|
|Aangeboden Aandelen en notering van de| |
|Aandelen in de Onderhandse Plaatsing op| |
|Euronext Amsterdam | |
+----------------------------------------------+-------------------------------+
Coördinatie
ING vervult de rol van Sole Global Coordinator in de Claimemissie.
Q3 2011 cijfers
Ordina's cijfers voor Q3 2011 zijn in review vorm beschikbaar in het Prospectus.
Nadere informatie
Voor nadere details over de Claimemissie wordt verwezen naar het Prospectus, dat
vanaf vandaag beschikbaar is. Het Prospectus is in te zien (alleen voor
Nederlandse ingezetenen) via de websites van Ordina N.V. (www.ordina.nl),
Euronext Amsterdam N.V. (www.euronext.com) en van de AFM (www.afm.nl).
###
Over Ordina
Ordina is een specialistische kennisleverancier die met een samenhangend aanbod
van consulting, ICT en application outsourcing de basis legt voor verbeteringen
bij klanten. Ordina helpt haar klanten bij het realiseren van strategische
doelstellingen en het oplossen van maatschappelijke vraagstukken. Onze kennis
van de lokale markt en van bedrijfsprocessen in combinatie met het inventief
toepassen van ICT ondersteunt klanten bij het versterken van hun
concurrentievermogen en slagkracht. Onze professionals werken, in
multidisciplinaire teams, in nauwe samenwerking met klanten. We verlenen onze
diensten in de Benelux aan organisaties in de financiële markt, overheid, zorg
en industrie. Ordina N.V. is opgericht in 1973 en het aandeel is genoteerd aan
NYSE Euronext Amsterdam. Het bedrijf maakt onderdeel uit van de Midkap index.
Voor meer informatie
Ordina N.V.
Pieter Schaffels, Directeur Corporate Communications & Investor Relations
Tel: +31(0)30 663 7402 /+ 31 (0)6 132 85 033
www.ordina.nl
Dit document bevat uitspraken die prognoses geven over toekomstige resultaten
van Ordina N.V. en geeft bepaalde plannen, doelstellingen en ambities weer op
basis van huidige inzichten. Dergelijke prognoses zijn uiteraard niet vrij van
risico's en kennen, gezien het feit dat geen zekerheid bestaat over de
omstandigheden die in de toekomst van toepassing zijn, een bepaalde mate van
onzekerheid. Er is een veelheid aan factoren die eraan ten grondslag kan liggen
dat de werkelijke resultaten en prognoses kunnen afwijken van hetgeen ter zake
in dit document is beschreven. Dergelijke factoren kunnen onder meer zijn: de
algemene economische ontwikkelingen, het tempo van internationalisatie van de
markt voor Consulting, ICT en Application Outsourcing, toenemende
resultaatverantwoordelijkheid, schaarste op de arbeidsmarkt en toekomstige
acquisities en desinvesteringen.
Dit bericht is niet bestemd om te worden vrijgegeven, verspreid of gepubliceerd,
direct of indirect, geheel of ten dele, in de Verenigde Staten, Australië,
Canada, Japan.
Dit bericht is alleen bestemd voor informatiedoeleinden. Het is niet bestemd, en
mag niet worden opgevat, als een aanbod om effecten uitgegeven door Ordina N.V.
(de "Vennootschap", en dergelijke effecten hierna de "Effecten") te verkopen of
aan te bieden, of als een uitnodiging tot enig aanbod om Effecten te kopen in de
Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan of enige andere jurisdictie waarin
een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop verboden is.
De Effecten zijn niet geregistreerd en zullen ook niet worden geregistreerd
krachtens de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act")
en zullen ook niet geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het
effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de
Verenigde Staten. De Effecten mogen niet aangeboden worden of verkocht in de
Verenigde Staten zonder registratie of zonder een vrijstelling van registratie
ingevolge de Securities Act. De Vennootschap heeft niet enig deel van de
aanbieding van Effecten geregistreerd in de Verenigde Staten of in enige andere
jurisdictie en heeft ook niet de intentie om dit te doen. De Vennootschap heeft
niet de intentie om een openbare aanbieding van effecten te doen in de Verenigde
Staten.
De Vennootschap heeft geen toestemming gegeven voor de aanbieding van Effecten
aan het publiek in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte dan in
Nederland. Met betrekking tot elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte
die de Prospectus Richtlijn heeft geïmplementeerd (elk een 'Relevante
Lidstaat'), behalve Nederland, is geen actie en zal geen actie worden ondernomen
om een aanbieding van Effecten aan het publiek te doen die een prospectus in een
Relevante Lidstaat vereist. Daar volgt uit dat de Effecten alleen aangeboden
mogen worden in Relevante Lidstaten (i) aan een rechtspersoon die is aan te
merken als een gekwalificeerde belegger zoals gedefinieerd in de Prospectus
Richtlijn; of (ii) in de andere gevallen zoals opgenomen in Artikel 3 (2) van de
Prospectus Richtlijn. In deze paragraaf betekent de uitdrukking 'aanbieding van
effecten aan het publiek': een in om het even welke vorm en met om het even welk
middel tot personen gerichte mededeling waarin voldoende informatie over de
voorwaarden van de aanbieding en de aangeboden effecten wordt verstrekt om een
belegger in staat te stellen tot aankoop van of inschrijving op deze effecten te
besluiten, wat anders kan zijn in de Lidstaat door een maatregel ter
implementatie van de Prospectus Richtlijn in de desbetreffende Lidstaat en
betekent de uitdrukking 'Prospectus Richtlijn': Richtlijn 2003/71/EC (en
aanvullingen c.q. wijzigingen daarvan, inclusief Richtlijn 2010/73/EU, voor
zover deze geïmplementeerd is in de Relevante Lidstaat), inclusief alle
relevante implementatie maatregelen in de Relevante Lidstaat.
De Vennootschap heeft geen maatregelen genomen om een aanbieding aan het publiek
mogelijk te maken of de verspreiding van dit bericht of enig ander aanbiedings-
of reclamemateriaal met betrekking tot de Effecten in enige jurisdictie waar
dergelijke maatregelen verplicht zijn.
De verspreiding, publicatie of vrijgave van dit bericht kan in bepaalde
jurisdicties onderworpen zijn aan juridische restricties en personen in die
jurisdicties dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke restricties en
die na te leven.
Een eventuele aanbieding van Effecten zal uitsluitend geschieden via een daartoe
bestemd prospectus en een belegger dient zijn investeringsbeslissing uitsluitend
te baseren op dat prospectus, dat algemeen verkrijgbaar gesteld zal worden in
Nederland. Na verkrijgbaarstelling zijn exemplaren van het prospectus kosteloos
verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap, ING Bank N.V. ("ING") of de
website van Euronext Amsterdam en/of de Vennootschap.
ING treedt op exclusieve basis op voor de Vennootschap en voor geen enkel ander
persoon in verband met enig aanbod van Effecten en is jegens niemand anders dan
de Vennootschap aansprakelijk voor het verschaffen van bescherming aan klanten
van ING of voor het voorzien van advies in verband met enig aanbod of enige
transactie of enig arrangement zoals hierin opgenomen
2-12-2011 Persbericht - Claimemissie Ordina 5 december van start:
http://hugin.info/130778/R/1568388/487431.pdf
This announcement is distributed by Thomson Reuters on behalf of
Thomson Reuters clients. The owner of this announcement warrants that:
(i) the releases contained herein are protected by copyright and
other applicable laws; and
(ii) they are solely responsible for the content, accuracy and
originality of the information contained therein.
Source: Ordina via Thomson Reuters ONE
[HUG#1568388]
