TiGenix: OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL WORDEN GEHOUDEN OP 7 JUNI 2018

TiGenix
Naamloze vennootschap
die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen
Romeinse straat 12 bus 2
3001 Leuven
BTW BE 0471.340. 123
RPR Leuven

Oproeping tot de GEWONE algemene vergadering die zal worden gehouden op 7 JUNI 2018

De raad van bestuur van TiGenix NV (de "Vennootschap") heeft de eer u uit te nodigen tot de gewone algemene vergadering van TiGenix NV die zal worden gehouden op 7 juni 2018 om 14.00 uur te Faculty Club, Groot Begijnhof 14, 3000 Leuven, met de hieronder vermelde agenda en voorstellen tot besluit.

Agenda en voorstellen tot besluit

 1.            Kennisname en bespreking van:

            -           de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

            -           de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

            -           het jaarverslag van de raad van bestuur over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

            -           het verslag van de commissaris over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

            -           het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

 2.            Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

Voorstel van besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.

  1. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

Voorstel van besluit: De algemene vergadering keurt de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.

  1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

Voorstel van besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.

  1. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

Voorstel van besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders (evenals aan de respectievelijke vaste vertegenwoordigers van de rechtspersonen die bestuurder zijn) en aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Toelatingsvoorwaarden

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 30 van de statuten, en de hieronder beschreven formaliteiten en kennisgevingen na te leven.

De houders van warrants uitgegeven door de Vennootschap kunnen overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen slechts met raadgevende stem deelnemen aan de algemene vergadering.

  1. Houders van aandelen en warrants op naam

De houders van aandelen en warrants op naam hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en om, in het geval van aandelen, er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

  1. Registratie: hun aandelen of warrants zijn ingeschreven op hun naam in respectievelijk het register van de aandelen op naam en het register van de warrants op naam om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op 24 mei 2018 (de "registratiedatum") en dit ongeacht het aantal aandelen of warrants dat ze bezitten op de dag van de algemene vergadering; en
  2. Bevestiging van deelname: zij de Vennootschap schriftelijk op de hoogte hebben gebracht van (i) hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen, en (ii) het aantal effecten waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, en dit door middel van een ondertekend formulier dat uiterlijk op 1 juni 2018 dient aan te komen op de zetel van de Vennootschap en waarvan een model op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors / Share Information / Shareholder meeting" (www.tigenix.com) beschikbaar is.
  3. Houders van gedematerialiseerde aandelen

De houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

  • Registratie: hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op 24 mei 2018 (de "registratiedatum") en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de algemene vergadering; en
  • Bevestiging van deelname: zij uiterlijk op 1 juni 2018 een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling hebben bezorgd of hebben laten bezorgen op een kantoor van ING België (voor sluitingsuur) of via e-mail (BE-LFM.COA.SPA@ing.be) waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de registratiedatum op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven op zijn rekeningen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

Enkel personen die aandeelhouder of warranthouder zijn van de Vennootschap op de registratiedatum (24 mei 2018) en die uiterlijk op 1 juni 2018 hebben gemeld te willen deelnemen aan de vergadering zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de algemene vergadering.

De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande proces. Bijgevolg kunnen aandeelhouders vrij over hun aandelen beschikken na de registratiedatum.

Agenderingsrecht

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 35 van de statuten, kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) bezitten van het maatschappelijk kapitaal te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen, op voorwaarde dat:

  • zij de eigendom van zulk aandeelhouderschap bewijzen op de datum van hun verzoek en hun aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de registratiedatum (zijnde op 24 mei 2018); het bewijs van aandeelhouderschap wordt geleverd hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de desbetreffende aandeelhouder(s) op rekening is ingeschreven; en
  • de bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit door deze aandeelhouders schriftelijk zijn ingediend bij de raad van bestuur ten laatste op 16 mei 2018.

Deze bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per brief op de zetel van de Vennootschap ter attentie van mevrouw An Moonen of per email naar an.moonen@tigenix.com.

In voorkomend geval zal de Vennootschap de gewijzigde agenda van de algemene vergadering ten laatste op 23 mei 2018 bekendmaken op haar website (www.tigenix.com), in het Belgisch Staatsblad en in de pers.

In dat geval, zal de Vennootschap, tegelijkertijd met de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de algemene vergadering, zijnde op 23 mei 2018, eveneens een gewijzigd volmachtformulier op haar website (www.tigenix.com) ter beschikking stellen.

Indien aandeelhouders, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, hun recht uitoefenen om onderwerpen op de agenda te plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen, blijven volmachten ingediend voor de bekendmaking van de gewijzigde agenda geldig voor de agendaonderwerpen waarvoor zij gelden. In het geval nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zijn ingediend met betrekking tot bestaande agendaonderwerpen, zal de volmachtdrager steeds gerechtigd zijn af te wijken van eerder gegeven steminstructies indien de uitvoering daarvan de belangen van de aandeelhouder zou kunnen schaden. In dat geval, stelt de volmachtdrager de aandeelhouder van deze afwijking in kennis alsook van de rechtvaardiging ervan. De volmacht moet eveneens vermelden of de volmachtdrager, ingeval nieuwe onderwerpen aan de agenda zijn toegevoegd door de aandeelhouders, gemachtigd is over de nieuwe onderwerpen te stemmen dan wel dat hij/zij zich moet onthouden.

Vraagrecht

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 35 van de statuten, hebben alle aandeelhouders het recht om tijdens de vergadering of schriftelijk vóór de vergadering vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag.

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering heeft vervuld en de schriftelijke vraag ten laatste op 1 juni 2018 door de Vennootschap is ontvangen.

Schriftelijke vragen kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per brief op de zetel van de Vennootschap te Romeinse straat 12, 3001 Leuven ter attentie van mevrouw An Moonen of per email naar an.moonen@tigenix.com.

Volmacht

Overeenkomstig artikel 547bis van het Wetboek van vennootschappen en artikel 31 van de statuten kan elke aandeelhouder zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde die al niet een aandeelhouder is. Behalve in de gevallen voorzien in de wet mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen.

De aandeelhouders die aldus wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, worden verzocht gebruik te maken van het model van volmachtformulier (met steminstructies) dat op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors / Share Information / Shareholder meeting" (www.tigenix.com) beschikbaar is.

De aandeelhouders dienen hun ondertekende volmachtformulier te laten toekomen op de zetel van de Vennootschap uiterlijk op 1 juni 2018.

De aandeelhouders die wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, dienen de voornoemde toelatingsvoorwaarden na te leven.

Beschikbaarheid van documenten

Overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de aandeelhouders en warranthouders van de Vennootschap, tegen overlegging van hun effect of van een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven, op de zetel van de Vennootschap, Romeinse straat 12, 3001 Leuven, kosteloos een kopie verkrijgen van de documenten en verslagen die op deze vergadering betrekking hebben of die hen krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld.

Deze documenten en verslagen, evenals het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van de oproeping, zijn eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.tigenix.com).

Varia

Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de deelnemers verzocht minstens een half uur voor de aanvang van de algemene vergadering aanwezig te zijn.

Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de aandeelhouders, warranthouders en de volmachtdragers hun identiteit moeten kunnen bewijzen (identiteitskaart / paspoort).

Voor meer informatie hieromtrent kan u terecht bij mevrouw An Moonen op het telefoonnummer +32 (0)16 39 79 37 of emailadres an.moonen@tigenix.com. Briefwisseling kan worden verstuurd naar TiGenix NV, t.a.v. mevrouw An Moonen, Romeinse straat 12 bus 2, 3001 Leuven.

De raad van bestuur.