Bijeenroeping gewone algemene vergadering 28/05/2019

  

Naamloze Vennootschap
Nijverheidsstraat 2, 2340 Beerse
BTW BE0403.807.337 – RPR Turnhout

BIJEENROEPING

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt op dinsdag 28 mei 2019 om 11 uur in Hotel Martin’s Klooster, O.L.Vrouwstraat 18, 3000 Leuven, met de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

  1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
     
  2. Kennisname en bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
     
  3. Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
    Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.
     
  1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
    Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering beslist het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 te bestemmen zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. De Gewone Algemene Vergadering beslist tot uitbetaling van een dividend van € 1,875 mio (dit betekent € 1,25 bruto per aandeel) tegen voorlegging van coupon nr 10, met uitbetalingsdatum 14 juni 2019 (ex‑date: 12 juni 2019 en recorddate: 13 juni 2019).
     
  2. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
    Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.

  3. Kwijting aan de Bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
    Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2018.

  4. Kwijting aan de Commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
    Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2018.

  5. Statutaire benoemingen:
    1. Het mandaat van DELOX BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Patrick De Groote eindigt. Voorstel tot herbenoeming van DELOX BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Patrick De Groote, als Bestuurder voor een periode van 4 jaar. De bestuurdersvergoeding over 2019 bedraagt € 14.000 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk volgend boekjaar.
      Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van DELOX BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Patrick De Groote, als Bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2023. De bestuurdersvergoeding over 2019 bedraagt € 14.000 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk volgend boekjaar.

    2. Het mandaat van ZENDICS BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Willem De Vos eindigt. Voorstel tot herbenoeming van ZENDICS BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Willem De Vos, als Bestuurder voor een periode van 4 jaar. De bestuurdersvergoeding over 2019 bedraagt € 14.000 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk volgend boekjaar.
      Voorstel tot besluit: De Gewone Algemene Vergadering keurt de herbenoeming van ZENDICS BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Willem De Vos, als Bestuurder voor een periode van 4 jaar goed. Het mandaat eindigt automatisch, behoudens vernieuwing, na de Gewone Algemene Vergadering die plaatsvindt in 2023. De bestuurdersvergoeding over 2019 bedraagt € 14.000 en wordt volgens de Statuten automatisch verhoogd met € 250 op de eerste dag van elk volgend boekjaar.
       
  6. Varia

Om op deze Algemene Vergadering uw rechten te kunnen uitoefenen, verzoeken wij u volgende bepalingen in acht te willen nemen:

TOELATINGSVOORWAARDEN

Enkel personen die op de Registratiedatum (dinsdag 14 mei 2019 om vierentwintig (24:00) uur) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op deze Algemene Vergadering.

Om tot deze Algemene Vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten:

  1. de aandelen op naam waarmee de aandeelhouders aan deze Algemene Vergadering wensen deel te nemen op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan deze Algemene Vergadering wensen deel te nemen.
    Bovendien dienen zij hun deelname te bevestigen uiterlijk op woensdag 22 mei 2019 (om 16:00) aan de Vennootschap met vermelding van het aantal aandelen waarmee ze aan deze Algemene vergadering wensen deel te nemen. Dit kan per brief, per fax of via e-mail (zie contact maatschappelijke zetel).
  2. de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan deze Algemene Vergadering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging van de neerlegging die door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling aan de Vennootschap wordt overgemaakt.
    Bovendien dienen zij hun financiële instelling te vragen uiterlijk op woensdag 22 mei 2019 (om 16:00) Euroclear Belgium op de hoogte te stellen van hun voornemen om deze Algemene Vergadering bij te wonen, alsook het aantal aandelen waarvoor ze aan de stemming wensen deel te nemen. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan deze Algemene Vergadering. Dit attest dient te worden bezorgd aan Euroclear Belgium:
    • per post: t.a.v. de dienst Issuer Relations, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (België)
    • per email: ebe.issuer@euroclear.com
    • per fax: +32 2 337 54 46

AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van deze Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van deze vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen. De aandeelhouders die dat recht uitoefenen, moeten daartoe aan de volgende twee voorwaarden voldoen:

  • kunnen aantonen dat zij op de datum van hun verzoek in het bezit zijn van voornoemd percentage (hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven) en;
  • kunnen aantonen dat zij op de Registratiedatum nog steeds aandeelhouder zijn ten belope van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal.

De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit dienen uiterlijk op maandag 6 mei 2019 aan de Vennootschap te worden gericht (zie contact maatschappelijke zetel).

De Vennootschap zal de ontvangst van de geformuleerde verzoeken, per e-mail of per brief naar het door de aandeelhouder vermelde (e-mail)adres, bevestigen binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst. De aangevulde agenda wordt uiterlijk op 13 mei 2019 door de Vennootschap bekend gemaakt in het Belgisch Staatsblad, in de pers en op de website van de Vennootschap. Het aangepast volmachtformulier wordt uiterlijk op 13 mei 2019 beschikbaar gemaakt op de website www.campine.com onder voor investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene vergaderingen.

Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor, met toepassing van artikel 533ter W. Venn., nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de Algemene Vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

VRAAGRECHT
In overeenstemming met artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen en onder bepaalde voorwaarden kunnen de aandeelhouders, vóór de Algemene Vergadering, schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur of aan de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten. De vragen zullen worden beantwoord gedurende deze Algemene Vergadering indien (i) de betreffende aandeelhouder de deelnemingsformaliteiten heeft vervuld en (ii) voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van Campine nv of voor de vertrouwelijkheid waartoe Campine nv, haar Bestuurders of commissaris zich hebben verbonden.
Die vragen kunnen vooraf worden gesteld per fax, e-mail of per brief aan de Vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel) en dit uiterlijk op woensdag 22 mei 2019 (om 16:00).

STEMMEN BIJ VOLMACHT
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

Iedere stemgerechtigde aandeelhouder die voldoet aan de statutaire en wettelijke formaliteiten om toegelaten te worden tot deze Algemene Vergadering mag zich op deze Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door één volmachtdrager overeenkomstig artikel 547 en 547bis van het W. Venn. De aanwijzing van een volmachthouder door een stemgerechtigde aandeelhouder geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier dat ondertekend moet worden door de aandeelhouder.

De kennisgeving van de aanwijzing van een volmachthouder dient schriftelijk dan wel elektronisch te gebeuren aan Euroclear Belgium, t.a.v. Issuer Relations, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (email: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46) en dient uiterlijk op woensdag 22 mei 2019 (16:00) ontvangen te worden.

Het volmachtformulier kan teruggevonden worden op de website: www.campine.com onder voor investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene vergaderingen en is op aanvraag bij de Vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel) te verkrijgen. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

FORMALITEITEN
Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de Vennootschap moet worden ontvangen.

De onverkorte teksten van de aan deze Algemene Vergadering voor te leggen stukken zijn beschikbaar vanaf vrijdag 26 april 2019 op de website www.campine.com onder voor investeerders/aandeelhoudersinformatie/ onder de rubrieken Algemene vergaderingen en Financiële publicaties. Vanaf die datum zijn de documenten te raadplegen op de maatschappelijke zetel alsook gratis verkrijgbaar op aanvraag via brief, fax, tel of e-mail aan de maatschappelijke zetel t.a.v. Karin Leysen.

Contact maatschappelijke zetel
Campine nv                                                            tel: 014/60 15 49
Karin Leysen                                                          fax: 014/61 29 85
Nijverheidsstraat 2                                    e-mail: karin.leysen@campine.com
2340 Beerse                                                   website: www.campine.com

Bijlage