Nyrstar: Eerste stappen herstructurering gaan van start: Lancering van verklaring met betrekking tot scheme of arrangement onder het Engels recht door NN2 Newco Limited en sluiten van overeenkomsten met betrekking tot de verkoop van de oper

Gereglementeerde informatie

Nyrstar: Eerste stappen herstructurering gaan van start: Lancering van verklaring met betrekking tot scheme of arrangement onder het Engels recht door NN2 Newco Limited en sluiten van overeenkomsten met betrekking tot de verkoop van de operationele groep

20 juni 2019 om 01:00 CEST

Update over Herstructurering – eerste stappen herstructurering gaan van start

Nyrstar NV (“Nyrstar” of de “Vennootschap”), en, samen met haar dochtervennootschappen (de “Operationele Groep”), de “Groep”)) maakt vandaag een update over de Herstructurering zoals aangekondigd op 15 april 2019 bekend en maakt bepaalde belangrijke documenten openbaar op haar website, met inbegrip van de verklaring met betrekking tot de scheme of arranagement (practice statement letter) en het verslag voorbereid door de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen.

Oprichting van en toetredingen tot obligaties door NN2 Newco Limited en NN1 Newco Limited

Nyrstar informeert de houders van de 5% converteerbare obligaties met vervaldag in 2022 uitgegeven door Nyrstar NV op 11 juli 2016 (ISIN: BE6288132101) (de Converteerbare Obligaties) en de houders van de €340.000.000 8 ½% niet-gesubordineerde obligaties met vervaldag in 2019 en de €500.000.000 6,875% niet-gesubordineerde obligaties met vervaldag in 2024 uitgegeven door Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V. (de High Yield Obligaties) dat, overeenkomstig de vereiste goedkeuringen van de obligatiehouders ontvangen op 21 mei 2019 (als gevolg van twee succesvolle goedkeuringsprocedures met betrekking tot de High Yield Obligaties en tijdens een vergadering van houders van converteerbare obligaties met betrekking tot de Converteerbare Obligaties):

(i) twee derde aanvullende indentures gesloten zijn met betrekking tot de High Yield Notes (1) die het volgende implementeren: (a) de wijzigingen verkregen in de goedkeuringsprocedures, met inbegrip van de toetreding door NN2 Newco Limited als een co-emittent van de High Yield Obligaties, de wijziging van het toepasselijk recht van de High Yield Notes naar Engels recht en de onderwerping van geschillen aan de bevoegdheid van de rechtbanken van Engeland en Wales; en (b) de toetreding door NN1 Newo Limited als garantieverstrekker onder de High Yield Obligaties, in elk geval van kracht en operationeel vanaf deze datum en (2) die de afstanden verkregen in de goedkeuringsprocedures vastleggen, beide van kracht en operationeel sinds 21 mei 2019. De derde aanvullende indentures binden alle houders van de High Yield Obligaties, met inbegrip van deze die hun goedkeuring  niet hebben gegeven; en

(ii) een aanvullende trust deed is gesloten met betrekking tot de Converteerbare Obligaties, volgens dewelke (1) de wijzigingen zoals goedgekeurd tijdens de vergadering van de houders van converteerbare obligaties zijn geïmplementeerd (voornamelijk met betrekking tot een wijzing van de bepalingen inzake bevoegdheid in de Converteerbare Obligaties om onderwerping aan de bevoegdheid van de rechtbanken van Engeland en Wales wederzijds te maken en (2) NN2 Newco Limited is toegetreden als een co-emittent van de Converteerbare Obligaties, met een aparte aanvullende agency agreement die werd aangegaan om dit vast te leggen. Een afstandsakte werd ook gesloten om de afstanden gegeven overeenkomstig de goedkeuringsprocedure vast te leggen.

Verder, met betrekking tot de toetreding door NN1 Newco Limited als garantieverstrekker onder de High Yield Notes en overeenkomstig de voorwaarden van de Converteerbare Obligaties, is NN1 Newco Limited ook toegetreden als garantieverstrekker onder de Converteerbare Obligaties door het ondertekenen van een wijzigingsakte met betrekking tot de bestaande garantie.

Dit volgt op de oprichting van NN2 Newco Limited en NN1 Newco Limited, twee Engelse dochtervennootschappen van Nyrstar NV, om de Herstructurering te implementeren.

PSL – lancering van Scheme

Volgend op het ondertekenen van de toetredings- en wijzigingsdocumentatie zoals hierboven beschreven, heeft NN2 Newo Limited een verklaring (practice statement letter of PSL) gepubliceerd met betrekking tot een scheme of arrangement (onder Deel 26 van de Companies Act 2006 van het Verenigd Koninkrijk), dat zal worden voorgesteld door NN2 Newco Limited met betrekking tot de High Yield Obligaties en de Converteerbare Obligaties (de Scheme). In de PSL wordt een overzicht gegeven van de omstandigheden die hebben geleid tot de ondertekening van de lock-up overeenkomst en de Herstructurering, in overeenstemming met de voorbije persberichten van de Vennootschap en haar jaarverslag.

De houders van de High Yield Obligaties en de Converteerbare Obligaties worden verzocht om de voorwaarden van de PSL te bekijken.

Een kopie van de PSL kan gevonden worden op de website van de Informatie Agent www.lucid-is.com/nyrstar, en meer informatie kan worden opgevraagd bij:

Lucid Issuer Services Limited (als Informatie Agent voor de Scheme)
Tankerton Works
12 Argyle Walk
Londen WC1H 8HA
Verenigd Koninkrijk
Tel: +44 20 7704 0880
Fax: +44 20 3004 1590
Ter attentie van: Thomas Choquet / Sunjeeve Patel / Victor Parzyjagla
E-mail: nyrstar@lucid-is.com
Website: www.lucid-is.com/nyrstar

Voor aanvullende informatie met betrekking tot de herstructurering van Nyrstar wordt verwezen naar https://www.nyrstar.com/nl/investors/restructuring

Verslag van de onafhankelijke bestuurders
Zoals voorheen aangekondigd, heeft de Vennootschap beslist om vrijwillig de procedure voorzien in artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen toe te passen met betrekking tot de voorgestelde verkoop door de Vennootschap van de Operationele Groep aan NN2 Newco Limited (een recent opgerichte Engelse vennootschap). De Vennootschap heeft vandaag de procedure voorzien in artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen voltooid. Het verslag van de onafhankelijke bestuurders dat werd voorbereid overeenkomstig artikel 524, §2 van het Wetboek Vennootschappen, werd openbaargemaakt op de website van de Vennootschap op de hierboven vermelde sectie gewijd aan de Herstructurering.

Volgend op de voltooiing van de 524 procedure, zijn verschillende overeenkomsten aangegaan met betrekking tot (i) de voorgestelde verkoop van de Operationele Groep aan NN2 Newco Limited, welke overdracht voor een nominaal bedrag van EUR 1 zal plaatsvinden, rekening houdend met de reële marktwaarde van de activa die overgedragen worden (zoals aangepast door de schulden binnen de Operationele Groep), (ii) de voorgestelde uitgifte van 98% van de aandelen van NN2 Newco Limited aan Trafigura; en (iii) het voorzien van bepaalde financiering door de Operationele Groep voor de verdere operationele kosten van de Vennootschap na de Herstructurering.

We bevestigen dat de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap plaats zal vinden op 25 juni 2019 en dat de Raad van Bestuur beschikbaar zal zijn om vragen van aandeelhouders te beantwoorden.

*    *    *

Geen van de Trustees, de Informatie Agent of hun respectieve agenten aanvaardt enige verantwoordelijkheid voor de informatie opgenomen in deze aankondiging en noch Nyrstar NV, NN2 Newco Limited, de Trustee, noch de Informatie Agent, of één van hun respectieve bestuurders, werknemers of verbonden ondernemingen geeft enige verklaring of aanbeveling met betrekking tot de PSL. Er wordt geen aanbod gedaan om Converteerbare Obligaties of High Yield Obligaties te verwerven in deze aankondiging. Indien houders enige twijfel hebben omtrent de door hen te ondernemen stappen, dienen ze onmiddellijk eigen financieel en juridisch advies in te winnen, inclusief met betrekking tot enige fiscale gevolgen, bij hun makelaar, bankier, advocaat, accountant of andere onafhankelijke financieel, fiscaal of juridisch adviseur.

Deze kennisgeving vormt geen aanbod om Converteerbare Obligaties of High Yield Obligaties te kopen of een verzoek tot aanbod om Converteerbare Obligaties of High Yield Obligaties te verkopen. Deze kennisgeving is enkel gericht aan houders van Converteerbare Obligaties en/of High Yield Obligaties die personen zijn aan wie dit anderszins wettelijk kan worden verdeeld (“relevante personen”). Dit is enkel gericht aan relevante personen en personen die geen relevante personen zijn mogen niet op basis van dit document handelen of hierop vertrouwen.

DIT DOCUMENT IS GEEN AANBOD TOT VERKOOP OF EEN SOLLICITATIE VAN EEN AANBOD TOT AANKOOP VAN AANDELEN, OBLIGATIES OF ANDERE EFFECTEN VAN NYRSTAR NV. DE INFORMATIE HIERIN VERVAT IS NIET BESTEMD VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE (RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS) IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DIT ONWETTIG ZOU ZIJN.

Over Nyrstar

Nyrstar is een globale multimetaalonderneming, met een leiderspositie op de zink- en loodmarkt, en groeiende posities voor andere basis- en edelmetalen, welke essentiële grondstoffen zijn die de snelle verstedelijking en industrialisering van onze veranderende wereld voeden. Nyrstar heeft mijnbouw en smeltactiviteiten in Europa, Noord-Amerika en Australië en stelt ongeveer 4.100 mensen te werk. Nyrstar werd opgericht in België en heeft haar hoofdzetel in Zwitserland. Nyrstar is op Euronext Brussels genoteerd onder het symbool NYR. Meer informatie vindt u op de website van Nyrstar: www.nyrstar.com.

Neem voor meer informatie contact op met:

Anthony Simms -       Hoofd Beleggerrelaties                              T: +41 44 745 8157         M: +41 79 722 2152  anthony.simms@nyrstar.com

Franziska Morroni  - Hoofd Corporate Communications              T: +41 44 745 8295         M: +41 79 719 2342  franziska.morroni@nyrstar.com

Bijlage