VGP NV: Kondigt Succesvolle Afronding aan van Kapitaalverhoging Via een Versnelde Private Plaatsing voor €200 Miljoen

NIET VOOR DISTRIBUTIE IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, JAPAN, CANADA, AUSTRALIË OF ZWITSERLAND

Persbericht
Gereglementeerde informatie


21 April 2020, 6:00pm, Antwerpen (Berchem), België: VGP NV (‘VGP’ of ‘de Vennootschap’), een toonaangevende pan-Europese ontwikkelaar, beheerder en eigenaar van hoogwaardig logistiek en semi-industrieel vastgoed, kondigt vandaag aan dat zij met succes een brutobedrag van €200,0 miljoen heeft geplaatst door middel van een private plaatsing van nieuwe gewone aandelen via een versnelde orderboek procedure (accelerated bookbuild) aan internationale institutionele beleggers van 2.000.000 nieuwe aandelen (ongeveer 10,8% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bij voltooiing van het aanbod) tegen een uitgifteprijs van €100,00 per aandeel, wat een korting van 4,58% inhoudt ten opzichte van de laatste koers van het aandeel op 21 april 2020 van €104,8 (de 'Kapitaalverhoging').

In lijn met hun voorverbintenissen (pre-commitments) hebben Little Rock SA, gecontroleerd door de heer Jan Van Geet, en VM Invest NV, gecontroleerd door de heer Bart Van Malderen, elk ingeschreven op respectievelijk 33,81% en 20,16% van de nieuwe aandelen, en hebben ze volledige allocaties ontvangen.

VGP’s Chief Executive Officer, de heer Jan Van Geet: "Wij zijn zeer verheugd om aan te kondigen dat deze kapitaalverhoging met succes is afgerond na veel vraag te hebben opgeleverd van zowel lokale als internationale investeerders. Deze operatie heeft ons extra middelen opgeleverd om onze strategie van het benutten van investeringsmogelijkheden voort te zetten en zal ervoor zorgen dat we onze aanzienlijke vooraf toegezegde pijplijn kunnen realiseren. We zijn dankbaar voor de aanhoudende steun van bestaande aandeelhouders en verwelkomen onze nieuwe investeerders.”

VGP zal de netto-opbrengst van de Kapitaalverhoging gebruiken om haar financiële koopkracht verder te verhogen en haar eigen vermogen te versterken om de investeringspijplijn te financieren en te kunnen profiteren van extra investeringsmogelijkheden.

J.P. Morgan Securities plc en KBC Securities NV traden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners in de Kapitaalverhoging, Belfius Bank NV/SA trad op als Joint Bookrunner (samen de ‘Syndicaatsbanken’)

De Vennootschap heeft ermee ingestemd, behoudens de gebruikelijke uitzonderingen, dat zij gedurende een periode van 180 dagen vanaf de Afsluitingsdatum, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Coordinators, handelend in naam van de Syndicaatsbanken, geen Aandelen van de Vennootschap of effecten converteerbaar in Aandelen zal uitgeven, aanbieden of verkopen, of een registratieverklaring onder de Amerikaanse Securities Act of een soortgelijk document zal indienen bij een andere effectenregulator, effectenbeurs of noteringsinstantie met betrekking tot een van de voorgaande zaken.

De betaling en levering van de nieuwe aandelen zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 23 april 2020 (de 'Afsluitingsdatum'), en er zal een aanvraag worden ingediend om de nieuwe aandelen tegelijkertijd toe te laten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en de Prague Stock Exchange. De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven in overeenstemming met de Belgische wetgeving en zijn gewone aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, in dezelfde vorm als de bestaande gewone aandelen. Zij geven dezelfde rechten als de bestaande gewone aandelen. De nieuwe aandelen zullen recht hebben op dividenden vanaf het moment van de toelating. Zij geven dus recht op het dividend waarvoor VGP een brutobedrag van €60.394.913 voorziet, dat betaalbaar is in het kalenderjaar 2020. Aan de Algemene Vergadering die gepland is op 8 mei 2020 wordt voorgesteld om de bepaling van de exacte betalingsdatum te delegeren aan de raad van bestuur. Op basis van het totaal aantal nieuwe gewone aandelen dat uitstaat na de Kapitaalverhoging, zal het dividend per aandeel voor alle aandelen dus worden aangepast naar €2,9342 per aandeel (in plaats van €3,25 per gewoon aandeel zoals eerder aangekondigd).

Als gevolg van de uitgifte van de nieuwe aandelen zal het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap stijgen van 18.583.050 naar 20.583.050 gewone aandelen.

DISCLAIMER

Deze aankondiging mag niet worden beschouwd als een aanbieding tot verkoop of een verzoek tot aanbiedingen tot aankoop, noch zal er enige verkoop van de hierin genoemde effecten plaatsvinden, in een rechtsgebied waar een dergelijke aanbieding, een dergelijk verzoek of een dergelijke verkoop onwettig zou zijn zonder naleving van de vereiste verplichtingen inzake registratie of zonder naleving van relevante voorwaarden inzake vrijstellingen van registratieverplichtingen in overeenstemming met de effectenwetgeving van dat rechtsgebied.

Deze aankondiging is niet bestemd voor verspreiding, rechtstreeks of onrechtstreeks in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan of Zwitserland, of enig ander rechtsgebied waar distributie wettelijk niet is toegestaan. De hierin opgenomen informatie vormt geen aanbod van effecten te koop in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland.

Deze aankondiging vormt geen aanbieding van effecten in de Verenigde Staten van Amerika of een verzoek om effecten te kopen in de Verenigde Staten van Amerika. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen, zijn en worden niet geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), of onder de effectenwet van een staat of rechtsgebied in de Verenigde Staten van Amerika, en mag niet worden aangeboden, verkocht, doorverkocht, overgedragen of geleverd, rechtstreeks of onrechtstreeks, binnen de Verenigde Staten van Amerika behalve op grond van een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de US Securities Act en in overeenstemming met de toepasselijke effectenwetgeving van een staat of rechtsgebied van de Verenigde Staten van Amerika. Het bedrijf heeft zich niet geregistreerd en is niet van plan enig deel van het aanbod in de Verenigde Staten van Amerika te registreren. Er zal geen openbaar aanbod van effecten zijn in de Verenigde Staten van Amerika.

Binnen de Europese Economische Ruimte en in het Verenigd Koninkrijk is een aanbieding van effecten waarop deze mededeling betrekking heeft, uitsluitend gericht tot en bestemd voor gekwalificeerde beleggers in die Lidstaat en het Verenigd Koninkrijk in de zin van Verordening ((EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden bekendgemaakt wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG en elke uitvoeringsmaatregel in elke relevante Lidstaat van de EER en in het Verenigd Koninkrijk.

Bijlage