Numico: Danone Doet Bod Op Alle Aandelen Numico Gestand

31 oktober 2007 Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van Groupe Danone S.A. ("Danone") en Koninklijke Numico N.V. ("Numico") in verband met het aanbevolen openbare bod door Danone op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het aandelenkapitaal van Numico. Deze openbare mededeling dient niet te worden opgevat als een bod noch als een aanbieding om aandelen te kopen. De voorwaarden van het aanbevolen openbare bod door Danone staan omschreven in het biedingsbericht dat op 20 augustus 2007 is gepubliceerd. Dit is een mededeling zoals voorgeschreven in artikel 9b lid 1 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 ("Bte 1995"). Buiten Nederland zijn geen maatregelen genomen (noch zullen deze worden genomen) om een openbaar bod uit te mogen brengen in andere jurisdicties als maatregelen daarvoor vereist zijn. Deze openbare mededeling is niet voor vrijgave, distributie of publicatie, noch geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Italië of Japan. Schiphol en Parijs, 31 oktober 2007 Kernpunten * Danone doet het aanbevolen bod in contanten op alle Aandelen in Numico gestand * 60,95% van de Aandelen aangemeld onder het Bod * Danone verwacht minimaal 90,47% van het totale uitstaande aandelenkapitaal van Numico te houden op de Dag van Betaling * De Europese Commissie heeft op 31 oktober 2007 toestemming gegeven voor de acquisitie van Numico * Nog niet aangemelde Aandelen kunnen worden aangemeld in de na-aanmeldingstermijn die begint op 5 november 2007 en eindigt op 23 november 2007 Onder verwijzing naar de gezamenlijke persberichten van 9 juli 2007, 8 augustus 2007 en 20 augustus 2007, maken Danone en Numico gezamenlijk bekend dat Danone het aanbevolen openbare bod (het "Bod") op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het aandelenkapitaal van Numico, met een nominale waarde van EUR 0.25 elk, (de "Aandelen", houders van de Aandelen zullen worden aangeduid als "Aandeelhouders") gestand doet. Gedurende de aanmeldingstermijn, die eindigde op 31 oktober 2007, zijn 118.551.771 Aandelen aangemeld voor aanvaarding onder het Bod. Samen met de Aandelen die door Danone worden gehouden, vertegenwoordigt het aantal aangemelde Aandelen 90,47% van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van Numico. Naast de Aandelen die zijn aangemeld voor aanvaarding onder het Bod, hebben een aantal Numico werknemers die deelnemen in Numico's werknemersparticipatieplannen, toegezegd hun rechten op grond van deze plannen uit te oefenen als Danone het Bod gestand doet en om de 10.700.504 Aandelen die zij verwerven als resultaat van het uitoefenen van hun rechten aan te melden onder het Bod, onder dezelfde voorwaarden van het Bod. De werknemers hebben geen informatie ontvangen in verband met het Bod dat niet vermeld staat in het Biedingsbericht. Betaling, levering Onder verwijzing naar het biedingsbericht van 20 augustus 2007 (het "Biedingsbericht"), zullen Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard, in overeenstemming met de voorwaarden van het Bod, een bedrag in contanten ontvangen van EUR 55,00 per Aandeel ("Biedprijs") voor elk Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze indien Danone de aanmelding desalniettemin aanvaardt) en geleverd op 6 november 2007 ("Dag van Betaling"). Instellingen die zijn toegelaten tot Euronext Amsterdam ("Toegelaten Instellingen") wordt aangeraden de aangemelde Aandelen zo spoedig mogelijk te leveren aan ING Wholesale Banking Securities Services, afdeling Paying Agency Services, Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam, locatie code BV 06.01, F +31 20 7979 607 (de "Exchange Agent"). Om betaling voor aangemelde Aandelen te kunnen ontvangen op de Dag van Betaling, moeten Toegelaten Instellingen de aangemelde Aandelen uiterlijk om 15:00 uur, Amsterdamse tijd, leveren op de Dag van Betaling. Aandeelhouders die op naam geregistreerd staan in het aandeelhouderregister van Numico en die het Bod hebben aanvaard ontvangen de betaling voor de aangemelde Aandelen op de Dag van Betaling. Het aanmeldingsformulier zal gelden als de akte van levering met betrekking tot de daarin vermelde aandelen. Na-aanmeldingstermijn Danone geeft de Aandeelhouders die hun Aandelen nog niet hebben aangemeld voor aanvaarding onder het Bod, de gelegenheid hun Aandelen aan te melden gedurende een na-aanmeldingstermijn (de "Na-aanmeldingstermijn") die begint op 5 november 2007 om 09:00 uur, Amsterdamse tijd, en eindigt op 23 november 2007 om 15:00 uur, Amsterdamse tijd (de "Na-aanmelding Sluitingsdag"). Gedurende deze periode kunnen Aandeelhouders hun Aandelen aanmelden op dezelfde wijze en onder dezelfde voorwaarden, bepalingen en restricties zoals omschreven in het Biedingsbericht. Noch de Aandeelhouders die hun Aandelen hebben aangemeld gedurende de aanmeldingstermijn, noch Aandeelhouders die hun Aandelen aanmelden in de Na-aanmeldingstermijn, hebben het recht de aangemelde Aandelen in te trekken. Aandeelhouders die hun Aandelen niet willen aanmelden in de Na-aanmeldingstermijn wordt aangeraden zorgvuldig paragraaf 6.6.2 en paragraaf 6.6.4 van het Biedingsbericht te bestuderen, waarin de risico's voor hen worden omschreven in verband het houden van hun Aandelen, inclusief, onder andere, een uitkoopprocedure, een juridische fusie, omzetting van Numico in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, verlies van liquiditeit, een meerderheidsaandeel-houder en/of wijzingen van het dividend- en governancebeleid. Aandeelhouders die hun Aandelen hebben aangemeld voor aanvaarding onder het Bod en geleverd gedurende de Na-aanmeldingstermijn ontvangen de Biedprijs voor elk Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze indien Danone de aanmelding desalniettemin aanvaardt) binnen vijf (5) werkdagen na de Na-aanmelding Sluitingsdag. Danone verwacht niet later dan op 26 november 2007een openbare mededeling te doen ten aanzien van het aantal Aandelen dat door Danone wordt gehouden na de laatste dag van de Na-aanmeldingstermijn. Beëindiging beursnotering en uitkoopprocedure Zodra Danone 95% van de Aandelen heeft verworven, zullen Danone en Numico verzoeken de notering en verhandeling van de Aandelen aan Euronext Amsterdam N.V. te beëindigen. Danone en Numico zullen de markt hieromtrent informeren. Danone is voornemens om, zodra zij meer dan 95% van de Aandelen houdt, een uitkoopprocedure te starten overeenkomstig de bepalingen in artikel 2:92a van het Burgerlijk Wetboek of een overname uitkoopprocedure te starten overeenkomstig de bepalingen in artikel 2:359c van het Burgerlijk Wetboek, teneinde alle Aandelen te verwerven die niet zijn aangemeld of worden gehouden door Danone of Numico. EU goedkeuring Zoals gemeld in het persbericht van de Europese Commissie van 31 oktober 2007, heeft Danone de vereiste toestemming van de Europese Commissie voor de acquisitie van Numico op 31 oktober 2007 verkregen. Als onderdeel van de goedkeuring heeft de Europese Commissie Danone om een aantal toezeggingen gevraagd om een aantal mogelijke mededingerechtelijke problemen in een aantal babyvoeding segmenten in Frankrijk, België en Nederland op te lossen. De oplossingen (remedies) opgelegd door de Europese Commissie bestaan uit het verkopen van een aantal activiteiten door Danone, na de acquisitie van Numico, welke met name bestaan uit de export activiteiten van Blédina in België en Nederland en Numico's baby melk en baby dranken activiteiten in Frankrijk. De oplossingen vertegenwoordigen minder dan 3% of Numico's wereldwijde verkoop. Zoals omschreven in paragraaf 6.9 van het Biedingsbericht, kan Danone als gevolg van de benodigde mededingingsrechtelijke toestemming, haar stemrechten op de door haar verworven Aandelen sinds 31 oktober 2007 uitoefenen. Uitgifte van nieuwe Aandelen Als gevolg van de gestanddoening van het Bod, zijn een aantal Aandelen gerelateerde werknemersparticipatieplannen (zoals aandelenopties en prestatiegerelateerde aandelen) uitoefenbaar geworden. Daarnaast wordt de conversie van de beursgenoteerde 3% converteerbare obligatielening met vervaldatum 2010 gunstiger voor de obligatiehouders. Om die reden wordt verwacht dat Numico nieuwe Aandelen zal moeten uitgeven om te kunnen voldoen aan haar verplichten onder de hierboven genoemde plannen. Aandeelhouders, die, al dan niet als gevolg van de plannen hierboven, Aandelen na de Dag van Betaling houden kunnen deze Aandelen aanmelden voor aanvaarding onder het Bod in de Na-aanmeldingstermijn onder de voorwaarden zoals hierboven vermeld. 3% Converteerbare obligatielening met vervaldatum 2010 - Belangrijke informatie Op grond van de voorwaarden van de 3% Converteerbare obligatielening met vervaldatum 2010 (de "Obligaties"), bericht Numico de houders van de Obligaties ("Obligatiehouders") dat een verandering van zeggenschap, zoals gedefinieerd in de voorwaarden van de Obligaties, zal plaatsvinden op de Dag van Betaling, 6 November 2007. Op grond van de voorwaarden van de Obligaties gedateerd 11 juli 2003, inclusief de voorwaarden afkomstig van de agent overeenkomst tussen Numico en Deutsche Bank AG London van juli 2003, kunnen Obligatiehouders op ieder moment converteren tegen een conversiekoers van ¤ 21.3049. Als gevolg van een verandering van zeggenschap welke zal plaatsvinden op de Dag van Betaling, is de conversiekoers op grond van de voorwaarden ¤ 19.0222 gedurende een beperkte periode daarna, mits zich geen omstandigheid voordoet die zal leiden tot aanpassingen zoals genoemd in voorwaarde 4 van de obligatieprospectus en te bevestigen door de Conversie Agent. Obligatiehouders kunnen de Aandelen verworven door de conversie aanmelden voor aanvaarding onder het Bod gedurende de Na-aanmeldingstermijn. De Na-aanmeldingstermijn eindigt op 23 november 2007 om 15:00 uur, Amsterdamse tijd. Het aanmelden van Aandelen in de Na-aanmeldingstermijn geschiedt zoals hierboven vermeld. Conversie en aanmeldingsformulieren zijn kosteloos verkrijgbaar bij Numico en de Conversie Agent. Obligatiehouders die de Aandelen verworven door de conversie willen aanmelden voor aanvaarding onder het Bod wordt aangeraden om het Biedingsbericht zorgvuldig te lezen en, waar nodig, onafhankelijk advies in te winnen. Numico is voornemens de uitstaande Obligaties zo snel mogelijk in te trekken tegen een prijs die, onder de voorwaarden van de Obligaties, in essentie is gebaseerd op hun nominale waarde samen met opgebouwde maar niet uitbetaalde rente. Op grond van de voorwaarden van de Obligaties, kan Numico de Obligaties intrekken op elk moment dat het uitstaande nominale bedrag van de Obligaties minder dan 10% vertegenwoordigt van het totale nominale bedrag van de Obligaties ten tijde van de uitgifte van de Obligaties. Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Numico zal naar verwachting worden gehouden in de tweede helft van november. De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zal worden opgeroepen in overeenstemming met de statuten van Numico. Op de agenda zal, onder andere, komen te staan het aftreden van een aantal leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen , de benoeming van Christian Neu en Francois Caquelin als leden van de Raad van Bestuur, de benoeming van Bernard Hours, Emmanuel Faber en Jacques Vincent als leden van de Raad van Commissarissen, de wijziging van de statuten van Numico en, onder voorwaarde van de beëindiging van de notering van de Aandelen, de omzetting van Numico in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Financiering van het Bod Danone zal het verkrijgen van de Aandelen financieren door middel van onder andere een ¤ 11 miljard krediet faciliteit gedateerd 12 juli 2007 met twee gerenommeerde banken met een vervaldatum van niet later dan 12 januari 2009. Biedingsbericht en andere informatie Dit persbericht bevat geselecteerde, beperkte informatie over het Bod en dit persbericht vervangt het Biedingsbericht niet. De informatie in dit persbericht is niet compleet en additionele informatie over het Bod is opgenomen in het Biedingsbericht. Voor informatie over het Bod wordt uitdrukkelijk verwezen naar het Biedingsbericht. Om een gedegen oordeel over het Bod te vormen, wordt Aandeelhouders aangeraden het Biedingsbericht zorgvuldig te lezen en, waar nodig, onafhankelijk advies in te winnen. Exemplaren van dit Biedingsbericht, de statuten van Numico, de interim financiële informatie van Numico met betrekking tot het Boekjaar 2007 en de jaarrekening van Numico voor het Boekjaar 2006, het Boekjaar 2005 en het Boekjaar 2004 - zoals vastgesteld door de algemene vergadering van Aandeelhouders, welke documenten door middel van verwijzing zijn opgenomen in, en een onderdeel vormen van dit Biedingsbericht - zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Numico en de Exchange Agent en kunnen worden verkregen door contact op te nemen met Numico of de Exchange Agent op de onderstaande adressen Een kopie van het Biedingsbericht kan ook worden verkregen op de websites van Numico (www.numico.com) en Danone (www.danone.com). Koninklijke Numico N.V. Exchange Agent: ING Conversie Bank N.V. Agent: Deutsche Bank T.a.v.: Investor Relations ING Wholesale Banking T.a.v.: Corporate Actions Postbus 75538 Securities Services Winchester House 1118 ZN Amsterdam T.a.v.: Paying Agency 1 Great Services Winchester Street Nederland Locatie code BV 06.01 Londen, EC2N 2DB Van Heenvlietlaan 220 United Kingdom 1083 CN Amsterdam Nederland Tel: +31 (0)20 456 9032 Tel: +31 (0) 20 7979 Fax: +44 207 398 547 662 Fax: +31 (0)20 456 8032 Fax: +31 (0) 20 7979 607 Email: Email: investor-relations@numico.com iss.pas@mail.ing.nl Beperkingen Algemene beperkingen Het Bod wordt niet uitgebracht in, en de Aandelen worden niet geaccepteerd vanuit, jurisdicties waar het uitbrengen of aanvaarden daarvan niet in overeenstemming is met de effectenwetgeving of andere wet- of regelgeving van een dergelijke jurisdictie of waar enige registratie, goedkeuring of indiening van stukken van of bij een toezichthoudende instantie vereist is welke niet uitdrukkelijk onder de voorwaarden van dit Biedingsbericht wordt voorzien. Personen die dit Biedingsbericht verkrijgen dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven, en eventueel vereiste machtiging, goedkeuring of toestemming te verkrijgen. Danone, Numico, en elk van hun adviseurs wijzen elke aansprakelijkheid af voor schending door enig persoon van dergelijke beperkingen. Personen (waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, bewaarders, gevolmachtigden en trustkantoren) die het Biedingsbericht of een ander daaraan gerelateerd document naar een jurisdictie buiten Nederland sturen of zulks anderszins beogen te doen, dienen zorgvuldig kennis te nemen van Hoofdstuk 1 (Restrictions and Important Information) van het Biedingsbericht alvorens daartoe over te gaan. Het verspreiden van het Biedingsbericht en daaraan gerelateerde stukken in jurisdicties buiten Nederland kan aan juridische restricties onderhevig zijn en daarom moeten personen die het Biedingsbericht of daaraan gerelateerde stukken in hun bezit krijgen zich op de hoogte stellen van en houden aan dergelijke restricties. Indien geen gehoor wordt gegeven aan enige restrictie kan strijd met de effectenwetgeving van enige jurisdictie opleveren. Aandeelhouders die niet Nederlands zijn of woonachtig zijn buiten Nederland en twijfelen over hun positie, zouden een onafhankelijke professionele adviseur moeten raadplegen in de betreffende jurisdictie. Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië en Japan Het Bod wordt niet gedaan, noch rechtstreeks, noch indirect, in de Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië of Japan, en het Biedingsbericht en daaraan gerelateerde stukken mogen niet verzonden worden naar Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië of Japan noch door gebruikmaking van de postdiensten van, of door gebruik te maken van welk middel of instrument dan ook (waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, telefoon, fax, telex of elektronische verzending) van het binnenlandse of buitenlandse handelsverkeer van, of enige faciliteit van een effectenbeurs van, de Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië of Japan, en het Bod kan niet worden aanvaard door een dergelijk gebruik, middel, instrument of faciliteit vanuit de Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië of Japan. Dientengevolge worden dit Biedingsbericht en daaraan gerelateerde stukken niet per post verstuurd of anderszins verspreid of verzonden binnen of naar de Verenigde Staten, Canada, Australië, Italië of Japan, noch dient zulks te geschieden, en personen die dergelijke stukken ontvangen (waaronder, maar niet beperkt tot, bewaarders, gevolmachtigden en trustkantoren) mogen deze niet verspreiden of verzenden naar dergelijke jurisdicties en het toch verspreiden of verzenden zal ongeldig zijn voor het accepteren van het Bod. Verder, geldt voor Italië, dat het Bod en het Biedingsbericht niet de vergunningprocedure van de Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) hebben doorlopen in overeenstemming met de Italiaanse wet- en regelgeving. Daarom worden Aandeelhouders hierbij meegedeeld dat het Bod niet wordt uitgebracht in Italië en dat, voor zover Aandeelhouders domicilie in Italië hebben en/of woonachtig zijn in Italië, zij van uit Italië niet mogen overgaan tot het aanmelden van hun Aandelen onder het Bod en aanmeldingen vanuit Italië zullen niet worden geaccepteerd. Tevens mogen noch het Biedingsbericht, noch ieder ander aanbod materieel gerelateerd aan het Bod of de Aandelen, verspreid of verkrijgbaar gesteld worden in de Italië. Dit is een openbare mededeling als bedoeld in artikel 9b(1) Bte 1995. De informatie in dit persbericht is officieel uitgebracht in een Engels persbericht waarvan dit persbericht een onofficiële vertaling is. In het geval van inconsistentie prevaleert de Engelse versie boven deze onofficiële Nederlandse versie. Koninklijke Numico is een bedrijf dat gericht is op gespecialiseerde voedingen met leidende posities in de markten van Babyvoeding en Klinische Voeding en brengt producten op de markt onder, onder meer, de merknamen Nutricia, Milupa, Cow & Gate en Dumex. De onderneming bedient klanten in meer dan 100 landen en heeft circa 13.000 medewerkers in dienst: www.numico.com. Voor vragen kunt u contact opnemen met: Koninklijke Numico N.V. Corporate tel. +31 20 456 9077 Communications Koninklijke Numico N.V. Investor tel. +31 20 456 9032 Relations Groupe Danone: Perscommunicatie tel. +33 (0)1 44 35 20 75 / +33 (0)1 44 35 39 99 Groupe Danone: Investor Relations tel. +33 (0)1 44 35 20 76 Klik op onderstaande link voor de PDF-versie van dit persbericht: