Nyrstar lanceert een aanbod van maximaal EUR 120 miljoen
converteerbare obligaties die vervallen in 2014
DEZE AANKONDIGING IS NIET VOOR VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF
ONRECHTSTREEKS, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, CANADA, AUSTRALIË OF
JAPAN OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAARIN DERGELIJKE VERSPREIDING
ONWETTIG ZOU ZIJN DOOR TOEPASSELIJKE WETGEVING
Dit nieuwsbericht maakt gereglementeerde informatie uit zoals
gedefinieerd in het Belgische Koninklijke Besluit van 14 november
2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële
instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een
gereglementeerde markt
Nieuwsbericht
Nyrstar lanceert een aanbod van
maximaal EUR 120 miljoen converteerbare obligaties
die vervallen in 2014
Balen, België (2 juli 2009) - Nyrstar NV ("Nyrstar" of de
"Vennnootschap") kondigt vandaag aan dat het een aanbod (het
"Aanbod") heeft gelanceerd van maximaal EUR 120 miljoen
niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties die
vervallen in 2014 (de "Obligaties").
De effecten zullen worden geplaatst middels een versnelde
bookbuilding procedure met institutionele investeerders (buiten de
Verenigde Staten), uitgevoerd door Goldman Sachs International,
handelend als Sole Global Coordinator and Sole Bookrunner in verband
met het Aanbod.
De Obligaties zullen worden uitgegeven aan 100 procent van hun
hoofdsom en zullen naar verwachting een coupon hebben tussen 7
procent en 7,5 procent per jaar, halfjaarlijks achteraf uit te
betalen. De conversieprijs zal naar verwachting een premie tussen
22,5 procent en 27,5 procent inhouden ten opzichte van een referentie
aandelenkoers gelijk aan de volume gewogen gemiddelde prijs van de
gewone aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel vanaf de
lancering tot aan de prijszetting. De definitieve voorwaarden van de
Obligaties zullen naar verwachting worden aangekondigd in een
afzonderlijk persbericht op het einde van de versnelde bookbuilding
periode, hetgeen verwacht wordt later vandaag te zijn.
Nyrstar heeft Goldman Sachs International en ING Belgium NV,
handelend als Managers in verband met het Aanbod, een over-allotment
optie toegekend van maximaal EUR 15 miljoen, die, indien ze door
Goldman Sachs International, namens de Managers, volledig wordt
uitgeoefend, de totale omvang van het Aanbod zou verhogen tot EUR 120
miljoen. Deze optie kan te allen tijde geheel of gedeeltelijk
uitgeoefend worden tot (en met inbegrip van) 7 juli 2009.
De netto opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zullen door
Nyrstar worden gebruikt om haar financieringsbronnen te diversifiëren
en om haar balansliquiditeit te verhogen, alsook om organische of
externe groeiopportuniteiten, zo deze zich voordoen, te financieren,
overeenkomstig de strategie van de Vennootschap.
De Vennootschap zal zich verbinden tot bepaalde beperkingen op haar
vermogen om gewone aandelen, converteerbare obligaties of
gerelateerde effecten uit te geven of om hierover te beschikken
gedurende een periode die vandaag begint en eindigt op de datum die
laatst voorkomt, van (i) 90 dagen na de sluiting van het Aanbod, en
(ii) de datum van publicatie van het persbericht van de Vennootschap
betreffende haar activiteiten gedurende Q3 2009.
Obligatiehouders zullen het recht hebben om de Obligaties te
converteren in nieuwe en/of bestaande gewone aandelen van de
Vennootschap, inzover een buitengewone algemene
aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap onder meer de verhoging
goedkeurt van het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap met
een bedrag en voor een duur die voldoende is voor de doeleinden van
het converteren van de Obligaties in nieuwe gewone aandelen van de
Vennootschap. Bij gebreke van goedkeuring door de buitengewone
algemene aandeelhoudersvergadering, zullen de Obligatiehouders recht
hebben om bij conversie een bedrag in geld te ontvangen, gebaseerd op
de volume gewogen gemiddelde prijs van Nyrstars gewone aandelen
gedurende 20 verhandelingsdagen volgend op de conversie. De
Vennootschap is voornemens om een buitengewone algemene
aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen om de uitgifte van nieuwe
gewone aandelen bij conversie van de Obligaties goed te keuren.
Umicore en Glencore, die respectievelijk 5,25% en 7,79% van de gewone
aandelen van de Vennootschap aanhouden, hebben hun steun voor de
transactie toegezegd en de Vennootschap ingelicht dat zij van plan
zijn voor de voorgestelde besluiten te zullen stemmen op de komende
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.
Er zal een aanvraag worden ingediend bij de Beurs van Luxemburg om de
Obligaties te noteren op de officiële lijst van de Beurs van
Luxemburg en om de Obligaties toe te laten tot verhandeling op de
Euro MTF Markt van de Beurs van Luxemburg, behoudens onvoorziene
omstandigheden.
Voor een overzicht van de belangrijkste voorwaarden van het Aanbod,
zie bijlage.
- einde -
Over Nyrstar
De partner bij uitstek op het vlak van essentiële grondstoffen om een
veranderende wereld vorm te geven. Nyrstar is een vooraanstaande
wereldwijde multimetalenonderneming, die aanzienlijke hoeveelheden
zink en lood produceert, net als andere producten (waaronder zilver,
goud en koper). Nyrstar staat als NYR genoteerd op NYSE Euronext
Brussel. Surf voor meer informatie over Nyrstar naar,
www.nyrstar.com.
Contacten
Michael Morley
Director Legal and
External Affairs
T: +44 20 7408 8120
michael.morley@nyrstar.com
Investeerders
Chris James
Group Manager,
Investor Relations
T: +44 20 7408 8161
M: +44 7912 269 497
chris.james@nyrstar.com
Media
Geert Lambrechts
Communications Advisor
T: +32 14 449 646
M: +32 473 637 892
geert.lambrechts@nyrstar.com
STABILISATIE/FSA. IN VERBAND MET DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIES KAN
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, HANDELEND ALS STABILISATIEMANAGER, OF
ENIGE PERSOON HANDELEND IN NAAM VAN GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
OBLIGATIES OVERTOEWIJZEN OF TRANSACTIES DOORVOEREN MET HET OOG OP DE
ONDERSTEUNING VAN DE MARKTPRIJS VAN DE OBLIGATIES OP EEN NIVEAU DAT
HOGER LIGT DAN DAT DAT ANDERS ZOU GELDEN. ER BESTAAT ECHTER GEEN
ZEKERHEID DAT GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL OF ENIGE PERSOON HANDELEND
IN NAAM VAN GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL STABILISATIEHANDELINGEN ZAL
STELLEN. ELKE STABILISATIEHANDELING KAN OP OF NA DE DATUM BEGINNEN
WAAROP EEN GEPASTE PUBLIEKE OPENBAARMAKING VAN DE DEFINITIEVE
VOORWAARDEN VAN HET AANBOD VAN DE OBLIGATIES HEEFT PLAATSGEVONDEN EN,
INDIEN BEGONNEN, KAN OP ELK OGENBLIK BEËINDIGD WORDEN, MAAR HET MOET
EEN EINDE NEMEN NIET LATER DAN HET VROEGERE OGENBLIK VAN 30 DAGEN NA
DE UITGIFTEDATUM VAN DE OBLIGATIES EN 60 DAGEN NA DE DATUM VAN DE
TOEWIJZING VAN DE OBLIGATIES. ELKE STABILISATIEHANDELING OF
OVERTOEWIJZING MOET DOOR GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL OF DOOR EEN
PERSOON HANDELEND IN NAAM VAN GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL UITGEVOERD
WORDEN IN OVEREENSTEMMING MET ALLE TOEPASSELIJKE WETGEVING EN
REGULERING.
DEZE AANKONDIGING DIENT ENKEL ALS ALGEMENE INFORMATIE EN MAAKT GEEN
DEEL UIT VAN EEN AANBOD TOT VERKOOP OF DE UITNODIGING TOT EEN AANBOD
TOT AANKOOP VAN EFFECTEN. DE VERSPREIDING VAN DEZE AANKONDIGING EN
HET AANBOD EN VERKOOP VAN DE IN DEZE AANKONDIGING BESCHREVEN EFFECTEN
KAN IN BEPAALDE JURISDICTIES BEPERKT WORDEN DOOR DE WET. ELKE PERSOON
DIE DEZE AANKONDIGING LEEST DIENT ZICH OVER ELKE DERGELIJKE BEPERKING
TE INFORMEREN EN DIE IN ACHT TE NEMEN.
DEZE AANKONDIGING IS GEEN AANBOD VAN EFFECTEN IN DE VERENIGDE STATEN
OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE. DE OBLIGATIES (EN DE GEWONE AANDELEN VAN
DE VENNOOTSCHAP) MOGEN NIET ZONDER REGISTRATIE OF VRIJSTELLING VAN
REGISTRATIE ONDER DE VS SECURITIES ACT VAN 1933, ZOALS GEWIJZIGD (DE
"SECURITIES ACT") WORDEN AANGEBODEN OF VERKOCHT IN DE VERENIGDE
STATEN. NYRSTAR NEEMT NIET VOOR OM ENIG DEEL VAN HET GEPLANDE AANBOD
TE REGISTREREN IN DE VERENIGDE STATEN OF OM EFFECTEN AAN TE BIEDEN IN
DE VERENIGDE STATEN. HET AANBOD WORDT BUITEN DE VERENIGDE STATEN
GEDAAN OVEREENKOMSTIG REGULERING S ONDER DE SECURITIES ACT.
DEZE AANKONDIGING IS EEN ADVERTENTIE EN GEEN PROSPECTUS IN DE ZIN VAN
RICHTLIJN 2003/71/EC VAN HET EUROPESE PARLEMENT EN DE RAAD VAN 4
NOVEMBER 2003 (ZOALS OMGEZET IN ELKE LIDSTAAT VAN DE EUROPESE
ECONOMISCHE RUIMTE, DE "PROSPECTUSRICHTLIJN")
IN LIDSTATEN VAN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE WORDEN DE OBLIGATIES
ENKEL AANGEBODEN AAN GEKWALIFICEERDE INVESTEERDERS IN DE ZIN VAN DE
PROSPECTUSRICHTLIJN, IN OVEREENSTEMMING MET DE RESPECTIEVE
REGULERINGEN VAN ELKE LIDSTAAT WAARIN DE OBLIGATIES WORDEN
AANGEBODEN.
DEZE AANKONDIGING WORDT IN HET VERENIGD KONINKRIJK ENKEL GERICHT AAN
(I) PERSONEN DIE PROFESSIONELE ERVARING HEBBEN IN AANGELEGENHEDEN IN
VERBAND MET INVESTERINGEN DIE ONDER ARTIKEL 19(5) VALLEN VAN DE
FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER
2005, (II) PERSONEN DIE "HIGH NET WORTH ENTITIES" ZIJN EN ANDERE
PERSONEN AAN WIE DEZE AANKONDIGING WETTIG KAN WORDEN VERSPREID IN DE
ZIN VAN ARTIKEL 49(2)(A) TOT (D) VAN DE FINANCIAL SERVICES AND
MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 (AL DEZE PERSONEN
GEZAMENLIJK DE "GEKWALIFICEERDE PERSONEN"). IN HET VERENIGD
KONINKRIJK ZIJN DE EFFECTEN ENKEL BEDOELD VOOR GEKWALIFICEERDE
PERSONEN; GEEN UITNODIGING, AANBOD OF OVEREENKOMSTEN OM IN TE
SCHRIJVEN OP DERGELIJKE EFFECTEN OF OM DEZE AAN TE KOPEN OF
ANDERSZINS TE VERWERVEN MAG WORDEN VOORGESTELD OF AFGESLOTEN MET
ANDERE DAN GEKWALIFICEERDE PERSONEN EN ELKE PERSOON ANDERE DAN EEN
GEKWALIFICEERDE PERSOON KAN NIET HANDELEN OP BASIS VAN OF ZICH
VERLATEN OP DEZE AANKONDIGING OF HAAR INHOUD.
DE OBLIGATIES ZULLEN NIET WORDEN AANGEBODEN, VERKOCHT OF AFGEGEVEN
WORDEN AAN HET PUBLIEK IN DE REPUBLIEK ITALIË ("ITALIË") ANDER DAN:
(I) AAN GEKWALIFICEERDE INVESTEERDERS (INVESTITORI QUALIFICATI),
ZOALS OMSCHREVEN IN ARTIKEL 100, PARAGRAAF 1(A) VAN HET WETGEVEND
DECREET NR 58 VAN 24 FEBRUARI 1998 (DE "FINANCIËLE DIENSTEN WET")
ZOALS GEWIJZIGD EN VERANDERD VAN TIJD TOT TIJD EN ARTIKEL 34TER,
PARAGRAAF 1(B) VAN CONSOB REGULERING NR 11971 VAN 14 MEI 1999 ZOALS
GEWIJZIGD EN VERANDERD VAN TIJD TOT TIJD (DE "CONSOB REGULERING"); OF
(II) IN ANDERE OMSTANDIGHEDEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 100 VAN DE
FINANCIËLE DIENSTEN WET EN ARTIKEL 34TER VAN DE CONSOB REGULERING,
WAAR VRIJSTELLINGEN VOORZIEN ZIJN VAN DE VEREISTE OM EEN PROSPECTUS
TE PUBLICEREN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 94 VAN DE FINANCIËLE DIENSTEN
WET.
ELKE AANKOOP VAN OF AANVRAAG NAAR OBLIGATIES VAN DE VENNOOTSCHAP
INGEVOLGE HET AANBOD DIENEN TE WORDEN GEDAAN OP BASIS VAN DE
INFORMATIE VERVAT IN DE DEFINITIEVE PROSPECUS DIE TEN GEPASTEN TIJDE
ZAL WORDEN UITGEGEVEN DOOR DE EMITTENT IN VERBAND MET HET AANBOD.
Bijlage: Term Sheet
Dit persbericht is oorspronkelijk gedistribueerd door Hugin. Enkel de
afzender is verantwoordelijk voor de inhoud van dit bericht.
