Nyrstar lanceert een aanbod van maximaal EUR 120 miljoen converteerbare obligaties die vervallen in 2014

2 juli 2009 DEZE AANKONDIGING IS NIET VOOR VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, CANADA, AUSTRALIË OF JAPAN OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAARIN DERGELIJKE VERSPREIDING ONWETTIG ZOU ZIJN DOOR TOEPASSELIJKE WETGEVING Dit nieuwsbericht maakt gereglementeerde informatie uit zoals gedefinieerd in het Belgische Koninklijke Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt Nieuwsbericht Nyrstar lanceert een aanbod van maximaal EUR 120 miljoen converteerbare obligaties die vervallen in 2014 Balen, België (2 juli 2009) - Nyrstar NV ("Nyrstar" of de "Vennnootschap") kondigt vandaag aan dat het een aanbod (het "Aanbod") heeft gelanceerd van maximaal EUR 120 miljoen niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties die vervallen in 2014 (de "Obligaties"). De effecten zullen worden geplaatst middels een versnelde bookbuilding procedure met institutionele investeerders (buiten de Verenigde Staten), uitgevoerd door Goldman Sachs International, handelend als Sole Global Coordinator and Sole Bookrunner in verband met het Aanbod. De Obligaties zullen worden uitgegeven aan 100 procent van hun hoofdsom en zullen naar verwachting een coupon hebben tussen 7 procent en 7,5 procent per jaar, halfjaarlijks achteraf uit te betalen. De conversieprijs zal naar verwachting een premie tussen 22,5 procent en 27,5 procent inhouden ten opzichte van een referentie aandelenkoers gelijk aan de volume gewogen gemiddelde prijs van de gewone aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel vanaf de lancering tot aan de prijszetting. De definitieve voorwaarden van de Obligaties zullen naar verwachting worden aangekondigd in een afzonderlijk persbericht op het einde van de versnelde bookbuilding periode, hetgeen verwacht wordt later vandaag te zijn. Nyrstar heeft Goldman Sachs International en ING Belgium NV, handelend als Managers in verband met het Aanbod, een over-allotment optie toegekend van maximaal EUR 15 miljoen, die, indien ze door Goldman Sachs International, namens de Managers, volledig wordt uitgeoefend, de totale omvang van het Aanbod zou verhogen tot EUR 120 miljoen. Deze optie kan te allen tijde geheel of gedeeltelijk uitgeoefend worden tot (en met inbegrip van) 7 juli 2009. De netto opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zullen door Nyrstar worden gebruikt om haar financieringsbronnen te diversifiëren en om haar balansliquiditeit te verhogen, alsook om organische of externe groeiopportuniteiten, zo deze zich voordoen, te financieren, overeenkomstig de strategie van de Vennootschap. De Vennootschap zal zich verbinden tot bepaalde beperkingen op haar vermogen om gewone aandelen, converteerbare obligaties of gerelateerde effecten uit te geven of om hierover te beschikken gedurende een periode die vandaag begint en eindigt op de datum die laatst voorkomt, van (i) 90 dagen na de sluiting van het Aanbod, en (ii) de datum van publicatie van het persbericht van de Vennootschap betreffende haar activiteiten gedurende Q3 2009. Obligatiehouders zullen het recht hebben om de Obligaties te converteren in nieuwe en/of bestaande gewone aandelen van de Vennootschap, inzover een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap onder meer de verhoging goedkeurt van het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap met een bedrag en voor een duur die voldoende is voor de doeleinden van het converteren van de Obligaties in nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap. Bij gebreke van goedkeuring door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, zullen de Obligatiehouders recht hebben om bij conversie een bedrag in geld te ontvangen, gebaseerd op de volume gewogen gemiddelde prijs van Nyrstars gewone aandelen gedurende 20 verhandelingsdagen volgend op de conversie. De Vennootschap is voornemens om een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen om de uitgifte van nieuwe gewone aandelen bij conversie van de Obligaties goed te keuren. Umicore en Glencore, die respectievelijk 5,25% en 7,79% van de gewone aandelen van de Vennootschap aanhouden, hebben hun steun voor de transactie toegezegd en de Vennootschap ingelicht dat zij van plan zijn voor de voorgestelde besluiten te zullen stemmen op de komende buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Er zal een aanvraag worden ingediend bij de Beurs van Luxemburg om de Obligaties te noteren op de officiële lijst van de Beurs van Luxemburg en om de Obligaties toe te laten tot verhandeling op de Euro MTF Markt van de Beurs van Luxemburg, behoudens onvoorziene omstandigheden. Voor een overzicht van de belangrijkste voorwaarden van het Aanbod, zie bijlage. - einde - Over Nyrstar De partner bij uitstek op het vlak van essentiële grondstoffen om een veranderende wereld vorm te geven. Nyrstar is een vooraanstaande wereldwijde multimetalenonderneming, die aanzienlijke hoeveelheden zink en lood produceert, net als andere producten (waaronder zilver, goud en koper). Nyrstar staat als NYR genoteerd op NYSE Euronext Brussel. Surf voor meer informatie over Nyrstar naar, www.nyrstar.com. Contacten Michael Morley Director Legal and External Affairs T: +44 20 7408 8120 michael.morley@nyrstar.com Investeerders Chris James Group Manager, Investor Relations T: +44 20 7408 8161 M: +44 7912 269 497 chris.james@nyrstar.com Media Geert Lambrechts Communications Advisor T: +32 14 449 646 M: +32 473 637 892 geert.lambrechts@nyrstar.com STABILISATIE/FSA. IN VERBAND MET DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIES KAN GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, HANDELEND ALS STABILISATIEMANAGER, OF ENIGE PERSOON HANDELEND IN NAAM VAN GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL OBLIGATIES OVERTOEWIJZEN OF TRANSACTIES DOORVOEREN MET HET OOG OP DE ONDERSTEUNING VAN DE MARKTPRIJS VAN DE OBLIGATIES OP EEN NIVEAU DAT HOGER LIGT DAN DAT DAT ANDERS ZOU GELDEN. ER BESTAAT ECHTER GEEN ZEKERHEID DAT GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL OF ENIGE PERSOON HANDELEND IN NAAM VAN GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL STABILISATIEHANDELINGEN ZAL STELLEN. ELKE STABILISATIEHANDELING KAN OP OF NA DE DATUM BEGINNEN WAAROP EEN GEPASTE PUBLIEKE OPENBAARMAKING VAN DE DEFINITIEVE VOORWAARDEN VAN HET AANBOD VAN DE OBLIGATIES HEEFT PLAATSGEVONDEN EN, INDIEN BEGONNEN, KAN OP ELK OGENBLIK BEËINDIGD WORDEN, MAAR HET MOET EEN EINDE NEMEN NIET LATER DAN HET VROEGERE OGENBLIK VAN 30 DAGEN NA DE UITGIFTEDATUM VAN DE OBLIGATIES EN 60 DAGEN NA DE DATUM VAN DE TOEWIJZING VAN DE OBLIGATIES. ELKE STABILISATIEHANDELING OF OVERTOEWIJZING MOET DOOR GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL OF DOOR EEN PERSOON HANDELEND IN NAAM VAN GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL UITGEVOERD WORDEN IN OVEREENSTEMMING MET ALLE TOEPASSELIJKE WETGEVING EN REGULERING. DEZE AANKONDIGING DIENT ENKEL ALS ALGEMENE INFORMATIE EN MAAKT GEEN DEEL UIT VAN EEN AANBOD TOT VERKOOP OF DE UITNODIGING TOT EEN AANBOD TOT AANKOOP VAN EFFECTEN. DE VERSPREIDING VAN DEZE AANKONDIGING EN HET AANBOD EN VERKOOP VAN DE IN DEZE AANKONDIGING BESCHREVEN EFFECTEN KAN IN BEPAALDE JURISDICTIES BEPERKT WORDEN DOOR DE WET. ELKE PERSOON DIE DEZE AANKONDIGING LEEST DIENT ZICH OVER ELKE DERGELIJKE BEPERKING TE INFORMEREN EN DIE IN ACHT TE NEMEN. DEZE AANKONDIGING IS GEEN AANBOD VAN EFFECTEN IN DE VERENIGDE STATEN OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE. DE OBLIGATIES (EN DE GEWONE AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP) MOGEN NIET ZONDER REGISTRATIE OF VRIJSTELLING VAN REGISTRATIE ONDER DE VS SECURITIES ACT VAN 1933, ZOALS GEWIJZIGD (DE "SECURITIES ACT") WORDEN AANGEBODEN OF VERKOCHT IN DE VERENIGDE STATEN. NYRSTAR NEEMT NIET VOOR OM ENIG DEEL VAN HET GEPLANDE AANBOD TE REGISTREREN IN DE VERENIGDE STATEN OF OM EFFECTEN AAN TE BIEDEN IN DE VERENIGDE STATEN. HET AANBOD WORDT BUITEN DE VERENIGDE STATEN GEDAAN OVEREENKOMSTIG REGULERING S ONDER DE SECURITIES ACT. DEZE AANKONDIGING IS EEN ADVERTENTIE EN GEEN PROSPECTUS IN DE ZIN VAN RICHTLIJN 2003/71/EC VAN HET EUROPESE PARLEMENT EN DE RAAD VAN 4 NOVEMBER 2003 (ZOALS OMGEZET IN ELKE LIDSTAAT VAN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE, DE "PROSPECTUSRICHTLIJN") IN LIDSTATEN VAN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE WORDEN DE OBLIGATIES ENKEL AANGEBODEN AAN GEKWALIFICEERDE INVESTEERDERS IN DE ZIN VAN DE PROSPECTUSRICHTLIJN, IN OVEREENSTEMMING MET DE RESPECTIEVE REGULERINGEN VAN ELKE LIDSTAAT WAARIN DE OBLIGATIES WORDEN AANGEBODEN. DEZE AANKONDIGING WORDT IN HET VERENIGD KONINKRIJK ENKEL GERICHT AAN (I) PERSONEN DIE PROFESSIONELE ERVARING HEBBEN IN AANGELEGENHEDEN IN VERBAND MET INVESTERINGEN DIE ONDER ARTIKEL 19(5) VALLEN VAN DE FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, (II) PERSONEN DIE "HIGH NET WORTH ENTITIES" ZIJN EN ANDERE PERSONEN AAN WIE DEZE AANKONDIGING WETTIG KAN WORDEN VERSPREID IN DE ZIN VAN ARTIKEL 49(2)(A) TOT (D) VAN DE FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 (AL DEZE PERSONEN GEZAMENLIJK DE "GEKWALIFICEERDE PERSONEN"). IN HET VERENIGD KONINKRIJK ZIJN DE EFFECTEN ENKEL BEDOELD VOOR GEKWALIFICEERDE PERSONEN; GEEN UITNODIGING, AANBOD OF OVEREENKOMSTEN OM IN TE SCHRIJVEN OP DERGELIJKE EFFECTEN OF OM DEZE AAN TE KOPEN OF ANDERSZINS TE VERWERVEN MAG WORDEN VOORGESTELD OF AFGESLOTEN MET ANDERE DAN GEKWALIFICEERDE PERSONEN EN ELKE PERSOON ANDERE DAN EEN GEKWALIFICEERDE PERSOON KAN NIET HANDELEN OP BASIS VAN OF ZICH VERLATEN OP DEZE AANKONDIGING OF HAAR INHOUD. DE OBLIGATIES ZULLEN NIET WORDEN AANGEBODEN, VERKOCHT OF AFGEGEVEN WORDEN AAN HET PUBLIEK IN DE REPUBLIEK ITALIË ("ITALIË") ANDER DAN: (I) AAN GEKWALIFICEERDE INVESTEERDERS (INVESTITORI QUALIFICATI), ZOALS OMSCHREVEN IN ARTIKEL 100, PARAGRAAF 1(A) VAN HET WETGEVEND DECREET NR 58 VAN 24 FEBRUARI 1998 (DE "FINANCIËLE DIENSTEN WET") ZOALS GEWIJZIGD EN VERANDERD VAN TIJD TOT TIJD EN ARTIKEL 34TER, PARAGRAAF 1(B) VAN CONSOB REGULERING NR 11971 VAN 14 MEI 1999 ZOALS GEWIJZIGD EN VERANDERD VAN TIJD TOT TIJD (DE "CONSOB REGULERING"); OF (II) IN ANDERE OMSTANDIGHEDEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 100 VAN DE FINANCIËLE DIENSTEN WET EN ARTIKEL 34TER VAN DE CONSOB REGULERING, WAAR VRIJSTELLINGEN VOORZIEN ZIJN VAN DE VEREISTE OM EEN PROSPECTUS TE PUBLICEREN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 94 VAN DE FINANCIËLE DIENSTEN WET. ELKE AANKOOP VAN OF AANVRAAG NAAR OBLIGATIES VAN DE VENNOOTSCHAP INGEVOLGE HET AANBOD DIENEN TE WORDEN GEDAAN OP BASIS VAN DE INFORMATIE VERVAT IN DE DEFINITIEVE PROSPECUS DIE TEN GEPASTEN TIJDE ZAL WORDEN UITGEGEVEN DOOR DE EMITTENT IN VERBAND MET HET AANBOD. Bijlage: Term Sheet Dit persbericht is oorspronkelijk gedistribueerd door Hugin. Enkel de afzender is verantwoordelijk voor de inhoud van dit bericht.