Novartis übernimmt die Mehrheitsbeteiligung an Alcon, einem in der Augenheilkunde weltweit führenden Unternehmen, und schlägt eine Fusion für die vollständige Übernahme von Alcon vor

4 januari 2010 Novartis International AG / Novartis übernimmt die Mehrheitsbeteiligung an Alcon, einem in der Augenheilkunde weltweit führenden Unternehmen, und schlägt eine Fusion für die vollständige Übernahme von Alcon vor verarbeitet und übermittelt durch Hugin. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. * Novartis verstärkt mit Alcon ihre Präsenz im wachsenden Sektor der Augenheilkunde * Die Produktportfolios von Novartis und Alcon ergänzen sich ausgezeichnet und decken mehr als 70% des globalen Ophthalmologie-Sektors ab: pharmazeutische, chirurgische und frei verkäufliche Produkte sowie Kontaktlinsen * Aufgrund des hohen ungedeckten Bedarfs der alternden Bevölkerung bietet die Ophthalmologie dynamische Wachstumschancen * Nach Abschluss der im April 2008 mit Nestlé getroffenen Vereinbarung wird Alcon eine 77%ige Tochtergesellschaft von Novartis * Nach dem Kauf einer 25%-Beteiligung für USD 143 pro Aktie im April 2008 übt Novartis ihre Option aus, zusätzlich die 52%-Beteiligung von Nestlé für durchschnittlich USD 180 pro Aktie[1] bzw. USD 28,1 Milliarden zu erwerben * Die Gesamtkosten für die 77%ige Mehrheitsbeteiligung belaufen sich auf USD 38,5 Milliarden bzw. USD 168 pro Aktie * Um Unsicherheiten und Spekulationen über die Zukunft von Alcon im Interesse aller beteiligten Ansprechpartner zu vermeiden, schlägt Novartis eine anschliessende direkte Fusion zur Übernahme aller Aktien von Alcon vor * Der Vorschlag beinhaltet ein festes Umtauschverhältnis von 2,80 Novartis Aktien für jede verbleibende Alcon Aktie, was einem Aufpreis von 12% auf den unbeeinflussten Aktienkurs von Alcon von USD 137 entspricht * Der Fusionsvorschlag ist vom Abschluss der Transaktion mit Nestlé abhängig; die Kosten für den 23%igen Minderheitsanteil betragen USD 11,2 Milliarden bzw. USD 153 pro Aktie * Nach der Fusion werden Alcon, CIBA Vision und einige ophthalmologische Pharmazeutika bei Novartis eine neue Division für Augenheilkunde bilden Basel, 4. Januar 2010 - Novartis beabsichtigt, Alcon Inc. (NYSE: ACL) komplett zu übernehmen. Dazu wird das Unternehmen zunächst die im April 2008 mit der Nestlé AG getroffene Vereinbarung vollständig umsetzen und eine 77%ige Mehrheitsbeteiligung an dem in der Augenheilkunde weltweit führenden Unternehmen erwerben. Im Anschluss daran soll eine direkte Fusion mit Alcon durchgeführt werden, um den verbleibenden 23%igen Minderheitsanteil zu übernehmen. Novartis ist davon überzeugt, dass die gemäss Schweizer Fusionsgesetz abzuschliessende Fusion dem Interesse aller beteiligten Ansprechpartner dient und die nötige Klarheit über die Zukunft von Alcon schaffen wird. Alcon wird das auf den Gesundheitssektor fokussierte Portfolio von Novartis weiter stärken und Novartis umfangreicheren Zugang zum wachstumsstarken Markt der Augenheilkunde verschaffen, der vom steigenden Durchschnittsalter der Bevölkerung, Innovationen und der Entwicklung der Schwellenländer profitiert. "Die Übernahme von Alcon wird unser Gesundheitsportfolio und unsere Position in der Augenheilkunde strategisch verstärken. Aufgrund der zunehmenden medizinischen Bedürfnisse, die sich aus dem steigenden Durchschnittsalter der Weltbevölkerung ergeben, zeichnet sich der Ophthalmologie-Sektor durch ein dynamisches Wachstum aus", sagte Dr. Daniel Vasella, Präsident und Delegierter des Verwaltungsrats von Novartis. "Dies ist der richtige Zeitpunkt, um die Eigentümerstruktur von Alcon zu vereinfachen und Unsicherheiten für Mitarbeitende und Aktionäre auszuräumen. Dank der sich ergänzenden Produktportfolios werden wir unsere Innovationskraft steigern und durch die Kombination unserer Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten unsere globale Marktpräsenz erweitern können." Die ophthalmologischen Geschäftsbereiche von Alcon und Novartis ergänzen sich Alcon und Novartis verfügen über viel versprechende globale Aktivitäten in der Augenheilkunde. Beide besetzen eigene wettbewerbsfähige Positionen in Segmenten, die sich ausgezeichnet ergänzen und gemeinsam mehr als 70% des globalen Ophthalmologie-Sektors abdecken. Eine Zusammenführung dieser Stärken kann ein noch überzeugenderes Angebot von Produkten hervorbringen, die Patienten auf der ganzen Welt spürbare Vorteile bieten. Alcon ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in der Schweiz. Die US-Geschäftsaktivitäten werden von Fort Worth, Texas, aus geführt. Seit der Unternehmensgründung im Jahr 1945 konzentriert sich Alcon auf die Augenheilkunde und hat in allen drei Geschäftsbereichen Führungspositionen erobert: Augenchirurgie (Umsatz 2008: USD 2,9 Milliarden) Alcon ist in der Katarakt- und Vitreoretinalchirurgie weltweit führend und stellt medizinische Geräte und Produkte für die Augenchirurgie her. Mehr als 60% der mikroinzisionalen Kataraktoperationen - bei denen die getrübte Augenlinse zerkleinert, entfernt und anschliessend durch eine künstliche Intraokularlinse ersetzt wird - wurden 2008 mit Geräten von Alcon durchgeführt. Mit der Produktfamilie AcrylSof®, deren Umsatz 2008 USD 1 Milliarde übertraf, führt Alcon auch den Weltmarkt für Intraokularlinsen an. Pharmazeutische Produkte (Umsatz 2008: USD 2,6 Milliarden) Alcon bietet ein Portfolio von Spezialmedikamenten gegen verschiedene Augenerkrankungen an - unter anderem gegen grünen Star (Glaukom) und Beschwerden im vorderen Bereich des Auges wie Infektionen und Allergien. Die Einführung neuer Produkte und die globale Expansion - insbesondere in Japan, wo seit 2006 drei neue Medikamente auf den Markt gebracht wurden - sorgten für kräftiges Wachstum. Frei verkäufliche Produkte (Umsatz 2008: USD 0,8 Milliarden) Alcon bietet ein Portfolio von Kontaktlinsenpflegeprodukten, rezeptfrei erhältlichen Augentropfen gegen trockene Augen und Augenvitaminen an, dessen Wachstum vor allem auf der guten Entwicklung in den Schwellenländern beruht. Novartis verfügt über langjährige Aktivitäten in der Kontaktlinsenherstellung, einem Sektor, in dem Alcon nicht aktiv ist. Ausserdem besitzt Novartis ein ergänzendes Portfolio ophthalmologischer Pharmazeutika: CIBA Vision (Nettoumsatz 2008: USD 1,7 Milliarden) CIBA Vision ist ein weltweit führendes Unternehmen, das 2008 85% seines Jahresumsatzes mit Kontaktlinsen erwirtschaftete. Dank der Einführung neuer Produkte aus der Familie der Air Optix Silikon-Hydrogel-Monatslinsen und der Dailies Ein-Tages-Kontaktlinsen konnte CIBA Vision 2009 die Umsätze steigern. CIBA Vision bietet ausserdem ein Sortiment von Kontaktlinsenpflegeprodukten an. Ausgewählte ophthalmologische Pharmazeutika (Nettoumsatz 2008: USD 0,5 Milliarden) Novartis verfügt über ein Angebot von ergänzenden Medikamenten zur Behandlung einer Reihe von Augenerkrankungen, die durch das Portfolio von Alcon nicht abgedeckt werden. Zudem besitzt Novartis eine umfangreiche Forschungs- und Entwicklungspipeline, deren Projekte sich auf neuartige Behandlungsmethoden für verschiedene Formen von Augenerkrankungen konzentrieren. Lucentis (Nettoumsatz 2008: USD 0,9 Milliarden) wird nicht auf die neue Ophthalmologie-Division übertragen, sondern soll von beiden Unternehmen gemeinsam vermarktet werden. Ein derartiger Ansatz hat sich in Japan bereits bewährt. Lucentis ist eine Therapie gegen die "feuchte" Form altersbedingter Makuladegeneration, die Hauptursache für das Erblinden von Menschen über 55 Jahren. Nach erfolgreicher Fusion wird Alcon eine neue Division von Novartis bilden, die diese hoch komplementären Geschäftsbereiche vereint. Die neue Ophthalmologie-Division wird bessere Möglichkeiten besitzen, die Expansion in Hochwachstumsregionen zu beschleunigen und kann mit den kombinierten Produktportfolios erheblichen Mehrwert schaffen sowie von verstärkten Forschungs- und Entwicklungskapazitäten profitieren. Übernahme der Mehrheitsbeteiligung an Alcon von Nestlé Novartis und Nestlé trafen im April 2008 eine Vereinbarung, um Nestlés 77%ige Mehrheitsbeteiligung an Alcon reibungslos auf Novartis zu übertragen. Im Jahr 2008 übernahm Novartis eine 25%-Beteiligung an Alcon für USD 10,4 Milliarden bzw. USD 143 pro Aktie. Der Erwerb wurde durch interne Liquiditätsreserven und kurzfristige externe Kredite finanziert. Am 4. Januar 2010 leiteten Novartis und Nestlé den Abschluss der 2008 getroffenen Vereinbarung ein. Novartis übt dabei ihre Option aus, Nestlés restliche 52%-Beteiligung an Alcon für USD 28,1 Milliarden bzw. durchschnittlich USD 180 pro Aktie zu erwerben. Diese Übernahme unterliegt den erforderlichen Genehmigungen der Aufsichtsbehörden und soll in der zweiten Jahreshälfte 2010 abgeschlossen werden. Novartis wird den Kauf durch vorhandene liquide Mittel und externe Kredite finanzieren. Insgesamt werden die Kosten für diese Transaktionen auf rund USD 38,5 Milliarden geschätzt - bei einem Durchschnittspreis von USD 168 pro Aktie. Dies entspricht einem Aufpreis von 17% auf den Marktpreis der Alcon Aktie im April 2008 von USD 143,18 pro Aktie, auf den sich Novartis und Nestlé geeinigt hatten. Novartis geht davon aus, dass mit einer 77%igen Mehrheitsbeteiligung an Alcon durch gemeinsame Dienstleistungsangebote, Kooperationen, Joint Ventures und andere geschäftliche Vereinbarungen jährliche Kostensynergien von rund USD 200 Millionen vor Steuern innerhalb von drei Jahren nach Abschluss der Transaktion generiert werden könnten. Der Fusionsvorschlag bietet allen beteiligten Ansprechpartnern Vorteile Der Verwaltungsrat von Novartis ist davon überzeugt, dass es dem Interesse aller beteiligten Ansprechpartner dient - den Aktionären von Alcon und Novartis, ihren Mitarbeitenden und den Patienten, denen ihre Produkte zugute kommen - die Eigentümerstruktur von Alcon zu vereinfachen und eine Übernahme der von Minderheitsaktionären gehaltenen, restlichen 23% vorzuschlagen. Alcon wird einen wichtigen Beitrag zu Novartis leisten. Die Mitarbeitenden von Alcon werden einen erheblichen Teil der neuen Ophthalmologie-Division ausmachen, die vom Zugang zu den globalen Aktivitäten, Kompetenzen und Ressourcen des Konzerns profitieren wird. Die vollständige Übernahme wird Spekulationen über die Minderheitsbeteiligung abwenden und es den Unternehmen ermöglichen, das volle Potenzial der vereinten Geschäftsbereiche schneller auszuschöpfen. Um Alcon vollständig zu übernehmen, wird nach Schweizer Fusionsgesetz eine direkte Fusion von Alcon in die Novartis AG vorgeschlagen. Novartis bietet ein festes Umtauschverhältnis von 2,80 Novartis Aktien für jede verbleibende Alcon Aktie an. Aktionäre von Alcon können alternativ auch Novartis American Depositary Shares (ADS) als Gegenleistung für den Zusammenschluss wählen. Basierend auf dem Schlusskurs der Novartis Aktie von CHF 56,50 am 30. Dezember 2009 (dem letzten Handelstag vor dieser Mitteilung) und einem Wechselkurs von CHF 1,04 = USD 1,00 entspricht dieser Vorschlag einem Preis von USD 153 pro Alcon Aktie, resp. einem Aufpreis von 12% auf den unbeeinflussten Aktienkurs von Alcon im öffentlichen Handel. Bei der Erarbeitung dieses Vorschlags berücksichtigte Novartis eine Reihe von Faktoren wie beispielsweise: die Beurteilung des fundamentalen Werts von Alcon; den unbeeinflussten Aktienkurs von Alcon, bereinigt um den Einfluss von Spekulationen über die Pläne von Novartis; den Gesamtpreis pro Aktie für die Übernahme von Nestlés 77%iger Mehrheitsbeteiligung und die damit verbundenen Kontrollrechte nach Schweizer Recht; niedrigere Gewinnerwartungen für Alcon seit April 2008; zusätzliche Kostensynergien durch die Fusion; vergleichbare Aufpreise auf den unbeeinflussten Aktienkurs beim Erwerb einer Minderheitsbeteiligung; und die wirtschaftlichen Interessen der Aktionäre von Novartis. Den Erwartungen zufolge wird der Abschluss der Fusion zusätzliche jährliche Kostensynergien von rund USD 100 Millionen vor Steuern innerhalb von drei Jahren nach Abschluss der Transaktion schaffen - vor allem durch die Elimination allgemeiner Unternehmenskosten einer öffentlich kotierten Firma und die Konsolidierung überlappender Funktionen und Prozesse. Die starken Wachstumsperspektiven im Ophthalmologie-Segment werden voraussichtlich den integrationsbedingten Stellenabbau wettmachen, der gegebenenfalls sozialverträglich durchgeführt werden würde. Die Fusion ist vom Abschluss der Übernahme der 52%-Beteiligung von Nestlé abhängig und erfordert die Zustimmung der Verwaltungsräte von Novartis und Alcon. Ausserdem bedarf die Fusion der Zustimmung von je einer Zweidrittelmehrheit der Aktionäre von Novartis und Alcon im Rahmen ihrer jeweiligen Generalversammlungen. Dieser Vorschlag beinhaltet keine Due-Diligence-Bedingung. Nach Schweizer Recht kann Novartis mit ihren Alcon Anteilen für die vorgeschlagene Fusion stimmen. Auswirkungen der vorgeschlagenen Transaktionen auf die Finanzlage von Novartis Die Kosten für die vollständige Übernahme von Alcon, einschliesslich der ersten, Mitte 2008 erworbenen 25%-Beteiligung, werden auf USD 49,7 Milliarden geschätzt. Die Transaktion zum Erwerb von Nestlés restlicher 52%iger Mehrheitsbeteiligung für USD 28,1 Milliarden soll durch verfügbare Liquiditätsreserven sowie kurz- und langfristige externe Kredite bis zu USD 16 Milliarden finanziert werden. Für die Fusion wird Novartis ihren Aktionären die Ausgabe von 98 Millionen neuen Aktien vorschlagen. Diese werden zusammen mit den 107 Millionen eigener Aktien zur Finanzierung des verbleibenden Minderheitsanteils an Alcon genutzt werden, was umgerechnet Kosten von USD 11,2 Milliarden entspricht. Am 30. November 2009 umfasste das voll verwässerte Aktienkapital von Novartis 2 285 Millionen ausstehende Aktien. Der Verwaltungsrat hat beschlossen, Aktien als Gegenleistung für die Minderheitsaktionäre von Alcon zu nutzen, um die starke Kreditwürdigkeit von Novartis zu erhalten, die solide finanzielle Basis zu bewahren und die nötige Flexibilität für zukünftiges Wachstum zu gewährleisten. Diese Transaktionen zur Erhöhung der Beteiligung von Novartis an Alcon von 25% auf 100% dürften im ersten Jahr nach Abschluss einen Verwässerungseffekt von rund 9% auf den voll verwässerten Gewinn pro Aktie zur Folge haben, sich jedoch mit rund 1% positiv auf den Kerngewinn[2] pro Aktie auswirken. Die Transaktionen dürften die Kreditwürdigkeit des Konzerns nicht wesentlich verändern. Moody`s bewertet die lang- bzw. kurzfristigen Verbindlichkeiten des Unternehmens mit Aa2 bzw. P-1, Standard & Poor`s beurteilt die langfristigen Verbindlichkeiten von Novartis mit AA- und die kurzfristigen Verbindlichkeiten mit A-1+, während Fitch die lang- bzw. kurzfristigen Verbindlichkeiten mit AA bzw. F1+ beurteilt. Alle drei Agenturen dürften den Ausblick weiterhin als "stabil" beurteilen. Hinweis für Investoren Novartis hat für Montag, den 4. Januar 2010, um 14.00 Uhr MEZ eine Telefon­konferenz mit Finanzanalysten vorgesehen, die diese Medienmitteilung zum Thema haben wird. Gleichzeitig werden ein Webcast der Telefonkonferenz sowie zusätzliche Informationen zu dieser Transaktion, einschliesslich des Briefs von Novartis an den Verwaltungsrat von Alcon, auf der Website von Novartis zur Verfügung stehen:www.novartis.com . Disclaimer Diese Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren beinhalten, die zur Folge haben können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, wie sie in den zukunfts­bezogenen Aussagen enthalten oder impliziert sind. Einige der mit diesen Aussagen verbundenen Risiken sind in der englischsprachigen Version dieser Mitteilung und dem jüngsten Dokument 'Form 20-F' der Novartis AG, das bei der 'US Securities and Exchange Commission' hinterlegt wurde, zusammengefasst. Dem Leser wird empfohlen, diese Zusammenfassungen sorgfältig zu lesen. Zusätzliche, die USA betreffende Informationen Im Zusammenhang mit der Fusion wird Novartis voraussichtlich einen Zulassungsantrag bei der US-amerikanischen Börsenaufsicht (SEC) einreichen. Der Zulassungsantrag wird einen Prospekt über die im Rahmen der Fusion auszugebenden Aktien enthalten. Dieser Prospekt beinhaltet wichtige Informationen über Novartis, Alcon, die Fusion und andere Angelegenheiten. Aktionäre von Alcon, die US-Bürger oder in den USA wohnhaft sind, werden dringend gebeten, den Prospekt und andere Dokumente als Teile eines derartigen Zulassungsantrags zu lesen, sobald dieser zur Verfügung steht. Der Prospekt sowie alle anderen von Novartis bei der SEC eingereichten relevanten Dokumente werden auf den Webseiten der SEC (www.sec.gov ) und von Novartis (www.novartis.com ) kostenlos zur Verfügung stehen. Über Novartis Novartis bietet medizinische Lösungen an, um damit auf die sich verändernden Bedürfnisse von Patienten und Gesellschaften auf der ganzen Welt einzugehen. Das Unternehmen ist ausschliesslich auf Wachstumsbereiche des Gesundheitssektors ausgerichtet und verfügt über ein diversifiziertes Portfolio, um diese Bedürfnisse so gut wie möglich zu erfüllen - mit innovativen Arzneimitteln, kostengünstigen generischen Medikamenten, Impfstoffen und Diagnostika zur Vorbeugung von Erkrankungen sowie Consumer-Health-Produkten. Novartis ist das einzige Unternehmen mit führenden Positionen in diesen Bereichen. Im Jahr 2008 erzielten die fortzuführenden Geschäfts­bereiche des Konzerns einen Nettoumsatz von USD 41,5 Milliarden und einen Rein­gewinn von USD 8,2 Milliarden. Der Konzern investierte rund USD 7,2 Milliarden in Forschung und Entwicklung. Novartis hat ihren Sitz in Basel (Schweiz). Die Novartis Konzern­gesellschaften beschäftigen rund 99 000 Mitarbeiterinnen und -Mitarbeiter (Voll­zeitstellen­äquivalente) in über 140 Ländern. Weitere Informationen finden Sie im Internet unterwww.novartis.com . [1] Gemäss den Bedingungen der Vereinbarung mit Nestlé vom April 2008, beträgt der Ausübungspreis der Kaufoption für rund 152 Millionen Aktien USD 181 pro Aktie und für rund 4 Millionen Aktien USD 143,18 pro Aktie, was für die rund 156 Millionen Aktien umfassende 52%-Beteiligung an Alcon einen Durchschnittspreis von USD 180 pro Aktie ergibt. [2] Der Kerngewinn beinhaltet weder akquisitionsbedingte Kosten wie Abschreibungen immaterieller Vermögenswerte noch bestimmte einmalige Sonderposten. # # # Novartis Media Relations Zentrale für Medienanfragen: +41 61 324 2200 Eric Althoff Novartis Global Media Relations +41 61 324 7999 (direkt) +41 79 593 4202 (mobil) eric.althoff@novartis.com E-Mail: media.relations@novartis.com Novartis Investor Relations Zentrale: +41 61 324 7944 Ruth Metzler-Arnold +41 61 324 9980 Nordamerika: Pierre-Michel Bringer +41 61 324 1065 Richard Jarvis +1 212 830 2433 John Gilardi +41 61 324 3018 Jill Pozarek +1 212 830 2445 Thomas Hungerbuehler +41 61 324 8425 Edwin Valeriano +1 212 830 2456 Isabella Zinck +41 61 324 7188 E-Mail: E-Mail: investor.relations@novartis.com investor.relations@novartis.com [HUG#1369785] --- Ende der Mitteilung --- Novartis International AG Postfach Basel null WKN: 904278;ISIN: CH0012005267; Alcon - backgrounder - January 2010: http://hugin.info/134323/R/1369785/334980.pdf Medienmitteilung (PDF): http://hugin.info/134323/R/1369785/334979.pdf