TiGenix: OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL WORDEN GEHOUDEN OP 2 JUNI 2016
TiGenix
Naamloze vennootschap
die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen
Romeinse straat 12 bus 2
3001 Leuven
BTW BE 0471.340.123
RPR Leuven
OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL WORDEN GEHOUDEN OP 2 JUNI 2016
De raad van bestuur van TiGenix NV (de "Vennootschap") heeft de eer u uit te nodigen tot de gewone algemene vergadering van TiGenix NV die zal worden gehouden op de zetel van TiGenix NV (Romeinse straat 12 bus 2, 3001 Leuven) op 2 juni 2016 om 14.00 uur, met de hieronder vermelde agenda en voorstellen tot besluit.
Agenda en voorstellen tot besluit
| 1. |
Kennisname en bespreking van:
|
| 2. |
Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015
Voorstel van besluit : De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed. |
| 3. |
Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015
Voorstel van besluit : De algemene vergadering keurt de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed. |
| 4. |
Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015
Voorstel van besluit : De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed. |
| 5. |
Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2015
Voorstel van besluit : De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders (evenals aan de respectievelijke vaste vertegenwoordigers van de rechtspersonen die bestuurder zijn) en aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. Er wordt verduidelijkt dat deze kwijting eveneens betrekking heeft op Eduard Enrico Holdener, wiens mandaat eindigde op 20 april 2015, en op Dirk Büscher en Jose Terencio, die beiden ontslag hebben genomen als bestuurder met ingang van 31 juli 2015. |
| 6. |
Herbenoeming van Innosté SA, vast vertegenwoordigd door de heer Jean Stéphenne, als onafhankelijk bestuurder
Voorstel van besluit : De algemene vergadering besluit Innosté SA, vast vertegenwoordigd door de heer Jean Stéphenne te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Innosté SA en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jean Stéphenne, voldoen aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Bovendien neemt de algemene vergadering er akte van dat Innosté SA en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jean Stéphenne, uitdrukkelijk hebben verklaard en dat de raad van bestuur van mening is dat zij geen enkele band hebben met enige vennootschap die zijn onafhankelijkheid in gevaar zou kunnen brengen. |
| 7. |
Herbenoeming van Greig Biotechnology Global Consulting, Inc., vast vertegenwoordigd door de heer Russell Greig, als onafhankelijk bestuurder
Voorstel van besluit : De algemene vergadering besluit Greig Biotechnology Global Consulting, Inc., vast vertegenwoordigd door de heer Russell Greig, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Greig Biotechnology Global Consulting, Inc. en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Russell Greig, voldoen aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Bovendien neemt de algemene vergadering er akte van dat Greig Biotechnology Global Consulting, Inc. en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Russell Greig, uitdrukkelijk hebben verklaard en dat de raad van bestuur van mening is dat zij geen enkele band hebben met enige vennootschap die hun onafhankelijkheid in gevaar zou kunnen brengen. |
| 8. |
Bepaling van de duur van het mandaat van de herbenoemde bestuurders
Voorstel van besluit : De algemene vergadering besluit dat de mandaten vanInnosté SA, vast vertegenwoordigd door de heer Jean Stéphenne, en Greig Biotechnology Global Consulting, Inc., vast vertegenwoordigd door de heer Russell Greig, zullen eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. |
| 9. |
Bepaling van de vergoeding van de onafhankelijke bestuurders
Voorstel van besluit : De algemene vergadering besluit dat de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap gerechtigd zullen zijn om de volgende vergoedingen te ontvangen: (a) een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 25.000 per jaar, of EUR 40.000 per jaar voor de voorzitter van de raad van bestuur, gebaseerd op zes vergaderingen van de raad van bestuur per jaar; (b) voor onafhankelijke bestuurders die lid zijn van een comité van de raad van bestuur: een bijkomende vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 5.000 per jaar, of EUR 7.500 per jaar voor de voorzitter van een comité van de raad van bestuur, gebaseerd op twee vergaderingen van een comité per jaar; en (c) een bijkomende vergoeding van EUR 2.000 voor elke vergadering van de raad van bestuur die zes vergaderingen overschrijdt en voor elke vergadering van een comité van de raad van bestuur die twee vergaderingen overschrijdt, op voorwaarde dat de raad van bestuur bepaalt dat dergelijke bijkomende vergaderingen in aanmerking komen voor deze bijkomende vergoeding. |
| 10. |
Toekenning van warrants aan onafhankelijke bestuurders
Toelichting : Op 7 december 2015 heeft de raad van bestuur 2.250.000 warrants uitgegeven, die kunnen worden toegekend aan de werknemers van de Vennootschap en van de dochtervennootschappen van de Vennootschap, en aan de CEO en de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap. Overeenkomstig het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, heeft het benoemings- en remuneratiecomité de raad van bestuur geadviseerd om aan de algemene vergadering voor te stellen om warrants toe te kennen aan de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap. Voorstel van besluit : De algemene vergadering besluit om gratis 193.863 warrants toe te kennen aan de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, als volgt: (a) aan elk van Greig Biotechnology Global Consulting, Inc., vast vertegenwoordigd door de heer Russell Greig, de heer Willy Duron, en R&S Consulting BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Reyn, worden 48.000 warrants toegekend; (b) aan Innosté SA, vast vertegenwoordigd door de heer Jean Stéphenne, worden 49.863 warrants toegekend; (c) de uitoefenprijs van de warrants togekend aan de onafhankelijke bestuurders zal gelijk zijn aan de laagste van de volgende prijzen: (i) de laatste slotkoers van het TiGenix aandeel op Euronext Brussels voorafgaand aan de dag waarop de warrants worden aangeboden, en (ii) het gemiddelde van de slotkoersen van het TiGenix aandeel op Euronext Brussels gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de dag waarop de warrants worden aangeboden, met dien verstande dat de uitoefenprijs niet lager kan zijn dan 0,97 EUR (d.i. het gemiddelde van de slotkoersen van het TiGenix aandeel op Euronext Brussels gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de datum van de uitgifte van de warrants op 7 december 2015). |
| 11. |
Herbenoeming van de commissaris en vergoeding
Voorstel van besluit : De algemene vergadering besluit BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL, met zetel te The Corporate Village, Da Vincilaan 9 - Box E.6, Elsinore Building, 1935 Zaventem, tot commissaris te herbenoemen. BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL heeft mevrouw Veerle Catry, bedrijfsrevisor, als vaste vertegenwoordiger aangeduid. De algemene vergadering besluit dat het mandaat van de commissaris eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. De algemene vergadering besluit verder dat de bezoldiging van de commissaris, voor de totale duur van zijn mandaat, op 70.000 EUR per jaar wordt vastgesteld. |
| 12. |
Vergoedingsbeleid van de Vennootschap: voortzetting van het gevoerde beleid waarin warrants kunnen worden toegekend aan leden van het uitvoerend management
Voorstel van besluit : De algemene vergadering keurt de voortzetting goed van de mogelijkheid om als onderdeel van het vergoedingsbeleid van de Vennootschap aan leden van het uitvoerend management, met inbegrip van uitvoerende bestuurders, warrants toe te kennen op voorwaarde dat de raad van bestuur op het moment van toekenning van de warrants de belangenconflictenprocedure zal toepassen, indien van toepassing. Voor zover warrants zouden worden toegekend aan leden van het uitvoerend management, met inbegrip van uitvoerende bestuurders, zal dat gebeuren in het kader van nieuwe, nog goed te keuren warrantenplannen, waarvan de belangrijkste bepalingen en voorwaarden als volgt kunnen worden samengevat: De warrants worden gratis toegekend. Iedere warrant geeft zijn houder het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap aan een vaste uitoefenprijs bepaald door de raad van bestuur. Tenzij de raad van bestuur voorafgaand aan of bij de toekenning van de warrants een hogere uitoefenprijs bepaalt, is de uitoefenprijs van een warrant gelijk aan de laagste van de volgende prijzen: (i) de laatste slotkoers van het TiGenix aandeel op de beurs voorafgaand aan de dag waarop de warrant wordt aangeboden, en (ii) het gemiddelde van de slotkoersen van het TiGenix aandeel op de beurs gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de dag waarop de warrant wordt aangeboden, met dien verstande dat voor begunstigden van het warrantenplan die geen personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen zijn, de uitoefenprijs niet lager mag zijn dan het gemiddelde van de slotkoersen van het TiGenix aandeel op de beurs gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de dag waarop de warrant wordt uitgegeven. De looptijd van de warrants is niet langer dan tien jaar vanaf de datum van hun uitgifte. Behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur bij toekenning van de warrants en behoudens het einde van de samenwerking en bepaalde omstandigheden waarin warrants komen te vervallen, zal de warranthouder 1/3de van de toegekende warrants verwerven op de eerste verjaardag van hun toekenning en 1/24ste van de overige 2/3de van de toegekende warrants op de laatste dag van elk van de 24 maanden volgend op de maand van de eerste verjaardag van de toekenning van de warrants. Enkel definitief verworven warrants kunnen worden uitgeoefend. |
Toelatingsvoorwaarden
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 30 van de statuten, en de hieronder beschreven formaliteiten en kennisgevingen na te leven.
De houders van obligaties of warrants uitgegeven door de Vennootschap kunnen overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen slechts met raadgevende stem deelnemen aan de algemene vergadering.
| 1. |
Houders van aandelen en warrants op naam
De houders van aandelen en warrants op naam hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en om, in het geval van aandelen, er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:
|
| 2. |
Houders van gedematerialiseerde aandelen en obligaties
De houders van gedematerialiseerde aandelen en obligaties hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en om, in het geval van aandelen, er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:
|
Enkel personen die aandeelhouder, obligatiehouder of warranthouder zijn van de Vennootschap op de registratiedatum (19 mei 2016) en die uiterlijk op 27 mei 2016 hebben gemeld te willen deelnemen aan de vergadering zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de algemene vergadering.
De aandelen en obligaties worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande proces. Bijgevolg kunnen aandeelhouders en obligatiehouders vrij over hun aandelen en obligaties beschikken na de registratiedatum.
Agenderingsrecht
Overeenkomstig artikel 533 ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 35 van de statuten, kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) bezitten van het maatschappelijk kapitaal te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen, op voorwaarde dat:
- zij de eigendom van zulk aandeelhouderschap bewijzen op de datum van hun verzoek en hun aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de registratiedatum (zijnde op 19 mei 2016); het bewijs van aandeelhouderschap wordt geleverd hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de desbetreffende aandeelhouder(s) op rekening is ingeschreven; en
-
de bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit door deze aandeelhouders schriftelijk zijn ingediend bij de raad van bestuur ten laatste op 11 mei 2016.
Deze bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per brief op de zetel van de Vennootschap ter attentie van mevrouw An Moonen of per e-mail naar an.moonen@tigenix.com .
In voorkomend geval zal de Vennootschap de gewijzigde agenda van de algemene vergadering ten laatste op 18 mei 2016 bekendmaken op haar website (www.tigenix.com), in het Belgisch Staatsblad en in de pers.
In dat geval, zal de Vennootschap, tegelijkertijd met de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de algemene vergadering, zijnde op 18 mei 2016, eveneens een gewijzigd volmachtformulier op haar website ( www.tigenix.com ) ter beschikking stellen.
Indien aandeelhouders, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, hun recht uitoefenen om onderwerpen op de agenda te plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen, blijven volmachten ingediend voor de bekendmaking van de gewijzigde agenda geldig voor de agendaonderwerpen waarvoor zij gelden. In het geval nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zijn ingediend met betrekking tot bestaande agendaonderwerpen, zal de volmachtdrager steeds gerechtigd zijn af te wijken van eerder gegeven steminstructies indien de uitvoering daarvan de belangen van de aandeelhouder zou kunnen schaden. In dat geval, stelt de volmachtdrager de aandeelhouder van deze afwijking in kennis alsook van de rechtvaardiging ervan. De volmacht moet eveneens vermelden of de volmachtdrager, ingeval nieuwe onderwerpen aan de agenda zijn toegevoegd door de aandeelhouders, gemachtigd is over de nieuwe onderwerpen te stemmen dan wel dat hij/zij zich moet onthouden.
Vraagrecht
Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 35 van de statuten, hebben alle aandeelhouders het recht om tijdens de vergadering of schriftelijk vóór de vergadering vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag.
Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering heeft vervuld en de schriftelijke vraag ten laatste op 27 mei 2016 door de Vennootschap is ontvangen.
Schriftelijke vragen kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per brief op de zetel van de Vennootschap ter attentie van mevrouw An Moonen of per e-mail naar an.moonen@tigenix.com .
Volmacht
Overeenkomstig artikel 547bis van het Wetboek van vennootschappen en artikel 31 van de statuten kan elke aandeelhouder zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde die al niet een aandeelhouder is. Behalve in de gevallen voorzien in de wet mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen.
De aandeelhouders die aldus wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, worden verzocht gebruik te maken van het model van volmachtformulier (met steminstructies) dat op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors / Shareholder meeting" ( www.tigenix.com ) beschikbaar is.
De aandeelhouders dienen hun ondertekende volmachtformulier te laten toekomen op de zetel van de Vennootschap uiterlijk op 27 mei 2016.
De aandeelhouders die wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, dienen de voornoemde toelatingsvoorwaarden na te leven.
Beschikbaarheid van documenten
Overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de aandeelhouders, obligatiehouders en warranthouders van de Vennootschap, tegen overlegging van hun effect of van een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven, op de zetel van de Vennootschap, Romeinse straat 12, 3001 Leuven, kosteloos een kopie verkrijgen van de documenten en verslagen die op deze vergadering betrekking hebben of die hen krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld.
Deze documenten en verslagen, evenals het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van de oproeping, zijn eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap ( www.tigenix.com ) .
Varia
Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de deelnemers verzocht minstens een half uur voor de aanvang van de algemene vergadering aanwezig te zijn.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders en de volmachtdragers hun identiteit moeten kunnen bewijzen (identiteitskaart / paspoort).
Voor meer informatie hieromtrent kan u terecht bij mevrouw An Moonen op het telefoonnummer +32 (0)16 39 79 37 of emailadres an.moonen@tigenix.com . Briefwisseling kan worden verstuurd naar TiGenix NV, t.a.v. mevrouw An Moonen, Romeinse straat 12 bus 2, 3001 Leuven.
De raad van bestuur.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: TiGenix via GlobeNewswire
