VIKTORIA INVEST :Communiqué du 11 septembre 2017

VIKTORIA INVEST
Société Anonyme à conseil d'administration au capital de 8.125.000€
Siège social : 48 Avenue Victor Hugo Paris 75116
602 036 782 RCS Paris 

COMMUNIQUE

VIKTORIA INVEST annonce une modification des modalités de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 5,85 millions d'euros

Parité : 2 actions nouvelles pour 5 actions existantes
Prix unitaire de souscription : 4,50 euros par action nouvelle
Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du  5 septembre au 18 septembre 2017 inclus
Période de souscription : du 7 septembre au 20 septembre 2017 inclus
Conformément aux dispositions de l'article 212-25 du Règlement Général de l'AMF, une période de rétractation des ordres de souscription reçus jusqu'à la publication de la note complémentaire visée par l'AMF sera ouverte du 12 au  13 septembre 2017

Paris, le 11 septembre 2017 - VIKTORIA INVEST (la « Société ») annonce aujourd'hui une modification des conditions de l'augmentation de capital portée à la connaissance des actionnaires le 1 ^er septembre 2017 . Le respect de l'article 7 §c de ses statuts  a conduit l'émetteur à rallonger de deux jours la période de souscription initialement prévue de dix jours calendaires, l'échéance de la période de négociation des droits étant étendue au 18 septembre, et la clôture de la période de souscription au 20 septembre.
Une note complémentaire au prospectus visé le 1 ^er septembre 2017 par l'AMF sous le n° 17-455 a été visée par l'AMF le 11 septembre 2017 sous le n° 17- 468. Elle a pour objet d'informer les actionnaires et les propriétaires de droits préférentiels de souscription sur ces modifications .

COMPLEMENT AU RESUME DU PROSPECTUS

Visa de l'AMF n° 17- 468 en date du  11 septembre 2017

Section B  Société
B6
Principaux actionnaires
Au 31 août 2017

Actionnaires	Nb d'actions	% Capital	Droits de vote	% des droits de vote*
Valéry Le HELLOCO Guy WYSER-PRATTE Frédéric DOULCET René BRILLET Famille PANEL François GONTIER Pierre NOLLET Public	823.176 673.266 427.094 333.198 76.568 33.455 4.540 878.703	25,33 20,72 13,14 10,25 2,36 1,03 0,14 27,03	1.066.910 673.266 589.188 333.198 132.224 66.910 4.540 976.134	27,77 17,52 15,33 8,67 3,44 1,74 0,12 25,41
TOTAL	3.250.000	100	3.842.370	100

*Déclaration des droits de vote effectuée par la Société base 31 août 2017

Section C valeurs mobilières
C6

Demande d'admission à la négociation
Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris compartiment C dès leur émission prévue le 28 septembre 2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR 00000357 19).
Aucune autre demande d'admission sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.

Section D Risques
D3

Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles figurent ci-après :

• Risques sur la rétractation des souscriptions effectuées avant la publication de la note complémentaire au prospectus : Les dispositions de l'article 212-25 II  du Règlement Général de l'AMF  établissent que les investisseurs qui ont déjà décidé d'acheter des titres financiers ou d'y souscrire avant que la note  complémentaire soit publiée ont le droit de retirer leur acceptation pendant au moins deux jours de négociation après la publication de la note complémentaire au prospectus. En ce qui regarde la présente émission, cette faculté de retrait des souscriptions s'appliquera du 12 au 13 septembre 2017. L'usage de cette faculté pourrait réduire le volume des souscriptions à l'augmentation de capital

                  Risque de non-participation des propriétaires d'actions nouvelles à l'Assemblée Générale du 30 septembre 2017 ; ce risque n'existe plus, ces actions en étant désormais exclues (cf E3)

• Risques lié à l'Assignation en référé d'heure à heure du 6 septembre 2017 de Mr Valéry le HELLOCO demandant au Président du Tribunal de commerce de Paris la suspension immédiate de l'augmentation de capital jusqu'à l'Assemblée du 30 septembre 2017 (audience du 12 septembre 2017). La Société considère qu'une suspension éventuelle prononcée par le juge ne porterait que sur les étapes de l'opération d'augmentation de capital en cours qui ne seraient pas encore réalisées à la date de la signification de la décision du juge, sans remettre en cause les étapes déjà réalisées. L'opération se poursuivrait postérieurement à l'Assemblée, à l'issue de sa suspension, son calendrier pouvant se trouver ainsi simplement décalé, sauf à ce que le risque détaillé dans la note d'opération, lié à la demande d'inscription par M. Valéry le HELLOCO d'une résolution visant à modifier les autorisations d'augmentation de capital survienne et remette en cause, de ce chef, l'opération.
• Risques liés aux recours formés par Mr Valéry le HELLOCO à l'encontre de la décision d'enregistrement du document de référence de la société auprès de l'AMF ainsi que de la décision de visa du prospectus de la Société délivré par l'AMF. Ces deux procédures auprès de la Cour d'Appel de Paris, déposées respectivement les 1 ^er et 5 septembre, sont chacune accompagnées d'une demande de sursis à exécution. La Société ne peut présumer du résultat de ces demandes. .Leur accueil pourrait avoir une incidence sur l'opération.

Section E Offre
E3

Modalités et conditions de l'offre
Droit préférentiel de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux titulaires d`actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l`issue de la journée comptable du  4septembre 2017, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 5 septembre 2017, à raison d`un droit préférentiel de souscription par action existante de la Société ; et
• aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 7 septembre 2017 jusqu`à la clôture de la période de souscription, soit jusqu`au 20 septembre 2017 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :

• à titre irréductible, à raison de 2 Actions Nouvelles pour 5 actions existantes possédées. 5 droits préférentiels de souscription permettront en effet de souscrire 2 Actions Nouvelles au prix de 4,5 euros par action ; et
• à titre réductible le nombre d`Actions Nouvelles qu`ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l`exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d`actions existantes dont les droits auront été utilisés à l`appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu`il puisse en résulter une attribution de fraction d`Action Nouvelle.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription ont été  détachés des actions existantes à l'issue de la journée comptable du 4 septembre, et sont négociables sur Euronext Paris du 5 septembre 2017 jusqu`à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu`au 18 septembre 2017 inclus, sous le code ISIN FR0013280120. En conséquence, les actions existantes sont négociées ex-droit depuis le  5 septembre 2017.

Engagements de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d`administration

Quatre actionnaires membres du Conseil d'Administration qui représentent ensemble 33,47% du capital de la Société (MM. WYSER-PRATTE, BRILLET, NOLLET et la famille PANEL) se sont engagés à faire leur part de l'émission (435.110 actions nouvelles à souscrire à titre irréductible).

Dans l'hypothèse où la Société aurait connaissance d'une modification des engagements ci-dessus postérieurement à l'obtention du visa et jusqu'à la clôture des souscriptions (20 septembre 2017), la Société en informerait le marché par voie de communiqué.

Engagements de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d`administration

Quatre actionnaires membres du Conseil d'Administration qui représentent ensemble 33,47% du capital de la Société (MM. WYSER-PRATTE, BRILLET, NOLLET et la famille PANEL) se sont engagés à faire leur part de l'émission (435.110 actions nouvelles à souscrire à titre irréductible).

Dans l'hypothèse où la Société aurait connaissance d'une modification des engagements ci-dessus postérieurement à l'obtention du visa et jusqu'à la clôture des souscriptions (20 septembre 2017), la Société en informerait le marché par voie de communiqué.

Intentions de souscription

A la connaissance de la Société, M. Frédéric DOULCET, dont la candidature à un poste d'administrateur est soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale convoquée pour le 30 septembre 2017,  n'a pas l'intention de souscrire à l'émission.

La Société n'a pas connaissance des intentions de M. Valéry le HELLOCO, même si son représentant à l'audience de référé du 28 juin 2017 par devant le Président du Tribunal de commerce de Paris a indiqué, sans avoir connaissance des modalités de l'opération en cours, qu'il pourrait exercer ses droits en cas d'émission avec droit préférentiel de souscription.

Dans l'hypothèse où cette information serait connue de la Société postérieurement à l'obtention du visa et jusqu'à la clôture des souscriptions (20 septembre 2017), la Société en informerait le marché par voie de communiqué.

La Société n`a pas connaissance d`intentions de souscription ou d'engagements d'autres actionnaires. Elle a toutefois reçu des marques d'intérêt qui n'ont pas donné lieu à engagements de certains d'entre ses actionnaires et de tiers désireux d'acquérir des droits préférentiels de souscription.

Procédure d`exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le  7 septembre 2017 et le 20 septembre 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant.


Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 20 septembre  2017 à la clôture de la séance de bourse, seront caducs de plein droit.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu`à concurrence d`un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d`un nombre entier d`Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d`Actions Nouvelles devront faire leur affaire de l`acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d`un nombre entier d`Actions Nouvelles de la Société. Ils pourront également exercer la quotité de leurs droits préférentiels de souscription permettant la souscription d`un nombre entier d`Actions Nouvelles et céder sur Euronext Paris le solde de leurs droits préférentiels de souscription formant rompus pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Calendrier indicatif

1er  septembre 2017	Visa de l'AMF sur le prospectus
4 septembre 2017	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF et décrivant les principales caractéristiques de l'émission Diffusion par Euronext Paris d'un avis relatif à l'augmentation de capital et annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription. Détachement des droits préférentiels de souscription à l'issue de la journée comptable.
5 septembre 2017	Ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
7 septembre 2017	Ouverture de la période de souscription.
8 septembre 2017	Conseil d'Administration de la Société adoptant les modifications aux conditions d'émission Décision du Président Directeur Général sur la mise en oeuvre des modifications aux conditions d'émission
11 septembre 2017	Visa de l'AMF sur la note complémentaire au prospectus
12 septembre 2017	9 heures : Ouverture de la période de rétractation  des souscriptions effectuées préalablement à la publication de la note complémentaire au prospectus
13 septembre 2017	17 heures 30 : Clôture de la période de rétractation des souscriptions effectuées préalablement à la publication de la note complémentaire au prospectus
18 septembre 2017	Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
20 septembre 2017	Clôture de la période de souscription.
22 septembre 2017	Délai aux intermédiaires financiers pour transmettre les demandes au centralisateur (12 heures).
26 septembre 2017	Résultats des souscriptions fournis à la Société (12 heures). Décision du Conseil d'Administration d'exercer l'option de surallocation et de la création des actions nouvelles. (14h 30). Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.(après bourse). Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition des souscriptions à titre réductibles, dans le cadre ou non de l'usage de l'option de sur allocation.
28septembre 2017	Zéro heure : date limite pour l'immobilisation des titres habilités à participer à l'Assemblée Générale du 30 septembre 2017
28 septembre  2017	Emission des actions nouvelles - Règlement-livraison. Admission des actions nouvelles sur le compartiment C d'Euronext Paris.
30 septembre 2017	Tenue de l'Assemblée Générale Mixte devant notamment approuver les états financiers de l'exercice 2016*

• l'avis de convocation à cette Assemblée a été publié au BALO du 6 septembre 2017 et aux « Petites Affiches du même jour.

Modalités de participation à l'Assemblée Générale du 30 septembre 2017 : pour participer à l'Assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions nouvelles doivent être propriétaires de leurs titres et pouvoir en faire la preuve au plus tard le 28 septembre zéro heure. Or les actions nouvelles seront livrées le 28 septembre, donc après zéro heure. L es titulaires d'actions nouvelles ne pourront donc pas participer à l'Assemblée Générale se tenant le 30 septembre 2017. En conséquence, les propriétaires d'actions anciennes ayant souscrit à l'émission ne pourront voter à l'Assemblée Générale du 30 septembre 2017 que proportionnellement à leur quotité de capital et de droits de vote attachés à leurs actions anciennes, les droits de vote attachés aux actions nouvelles ne pouvant pas être pris en compte lors de cette Assemblée.