Duurzaam beleggen: is regelgeving de oplossing tegen groenwassen?

Door Ophélie Mortier, Chief Sustainable Investment Officer bij DPAM

De laatste schandalen met beschuldigingen van groenwassen en de recente zeer kritische artikelen over ESG in het gerenommeerde tijdschrift The Economist doen vermoeden dat de toezichthouders er goed aan hebben gedaan het thema op te pakken. Kunnen we, enkele weken vóór de deadline voor de invoering van het tweede niveau van de 'Sustainable Finance Disclosure Regulation' (hierna SFDR)1, alvast een tussenbalans opmaken?

Absoluut! Uit de eerste resultaten blijken eenstemmig het gebrek aan duidelijkheid en begrijpelijkheid voor de belegger, de complexiteit om zo goed mogelijk te voldoen aan de reglementaire vereisten, en het nog grotere risico op groenwassen.

Gebrek aan duidelijkheid en begrijpelijkheid

De SFDR beoogt meer transparantie over de financiële producten en met name over hun groene ambities (een beetje, veel, waanzinnig veel, helemaal geen). De duurzaamheidsvoorkeuren in de 'Markets in Financial Instruments Directive' (hierna MiFID)1 zijn erop gericht de klant hiernaar te vragen en er op de meest passende en transparante wijze aan te voldoen.

We gaan hier niet in op het probleem dat de tijdschema's van beide verordeningen niet op elkaar zijn afgestemd. Daar kunnen we ons nog in schikken. We focussen vooral op de complexiteit van het vereiste jargon. Professionals die er zich al maanden over buigen, krijgen er soms grijze haren van! Stelt u zich dan de situatie voor van een particuliere belegger die hoogstwaarschijnlijk niet alle ins en outs van de verschillende gevraagde indicatoren heeft bestudeerd!

Een aantal concrete voorbeelden ter illustratie:

-De belegger kan zijn voorkeuren kenbaar maken aan de hand van een graad van duurzaamheidsdoelstellingen die in de SFDR zijn vastgesteld voor de in aanmerking komende producten. Eerste probleem: er wordt geen minimaal percentage duurzame doelstellingen opgelegd door de SFDR. Zo blijkt uit een eerste onderzoek een resultaat van 5% tot 80% duurzaamheidsdoelstellingen, afhankelijk van de producten binnen eenzelfde categorie. Tweede probleem: terwijl de Europese Commissie duidelijkheid wilde scheppen over de ambitie van zogeheten artikel 9-producten en het minimale duurzaamheidspercentage, d.w.z. een doelstelling van 100% duurzame instrumenten exclusief liquide middelen en derivaten, heeft de markt besloten tot een minimum van 20% tot ten hoogste 70% voor dit soort producten.

- De belegger kan zijn voorkeuren ook kenbaar maken aan de hand van de befaamde indicatoren over ongunstige effecten, beter bekend onder hun Engelse acroniem 'PAI' (principal adverse impact indicators). Het gaat om een exhaustieve lijst van veertien verplichte indicatoren ten aanzien van het milieu en de maatschappij, die in aanmerking moeten worden genomen en moeten worden gemeten door de producten met een duurzaamheidsdoelstelling. Die indicatoren zijn dan wel relevant (denk aan koolstofemissies, waterbeheer, gevaarlijk afval, loonverschillen tussen mannen en vrouwen of diversiteit in de raad van bestuur), maar het is een feit dat enerzijds de gevraagde cijfermatige indicatoren niet voor alle sectoren en actoren meetbaar of beschikbaar zijn, en dat anderzijds, omdat ze worden gerapporteerd in de vorm van een gewogen gemiddelde van de portefeuille, de interpretatie ervan voor de belegger zeer dubieus is.

De complexiteit van de te verstrekken informatie verhoogt het risico te worden beschuldigd van groenwassen

Voor de financiële producten moet volgens hun SFDR-classificatie een document worden ingevuld in een strikt en nauwkeurig schema, dat bij het productprospectus of de beheersovereenkomst van de klant wordt gevoegd. Het document moet ook worden goedgekeurd door de toezichthoudende autoriteiten, met als uiterste datum 1 januari 2023.

De zogeheten artikel 9-producten moeten dus de linkerkolom van de bijlage aankruisen en zich precontractueel verbinden tot een vast aantal te bereiken minimumpercentages met betrekking tot hun milieu- en sociale doelstellingen.

Zo moet het product zich verbinden tot een minimum aan doelstellingen die zijn afgestemd op de Europese taxonomie, tot een minimum aan milieudoelstellingen los van de Europese taxonomie en tot een minimum aan sociale doelstellingen.

In de eerste plaats is het, wat de Europese taxonomie betreft, algemeen bekend dat de beschikbare gegevens, die in principe door de ondernemingen zelf worden gerapporteerd, nog steeds een uitzondering vormen op de regel en op de methodologieën, die nog niet voldoende zijn beproefd. De afstemming van een emittent op een percentage X vandaag kan er over zes of twaalf maanden – onder overigens gelijke omstandigheden – heel anders uitzien als gevolg van een correctie in de methodiek of de aanpak.

Het financiële product moet zich er echter toe verbinden het in het uitgifteprospectus of de beheersovereenkomst vermelde minimum te halen en jaarlijks verslag uit te brengen over de nakoming van deze contractuele belofte.

Ten tweede is een verbintenis tot een minimale milieu- en sociale doelstelling vereist. Dit houdt in dat we voor een portefeuille met beursgenoteerde aandelen of bedrijfsobligaties – we hebben het hier niet eens over de uitdaging op het vlak van staatsobligaties – het deel van de activiteit van de onderneming dat beantwoordt aan een sociale doelstelling die verschilt van haar milieudoelstelling, moeten kunnen onderscheiden. Dit betekent bijgevolg dat die dimensies niet regelmatig met elkaar verbonden zijn.

De mate van nauwkeurigheid van de contractuele verbintenissen zet de markt aan tot grote voorzichtigheid. Het zwaard van Damocles hangt immers boven ieders hoofd, en wel in de vorm van een beschuldiging van groenwassen. Die voorzichtigheid blijkt dus uit minimale vastleggingspercentages om er zeker van te zijn dat ze over een jaar, op het ogenblik van de verplichte rapportage, zijn bereikt. ​ De voorzichtigheid zou er ook toe kunnen leiden dat niet de duurzaamheidsambities van het product, maar de schijnbare ambities van het product op het gebied van duurzaamheid naar beneden worden bijgesteld om te ontsnappen aan een regelgevingskader met een al te groot risico op een beschuldiging van groenwassen op grond van de vereiste statistieken.

Met de neerwaartse herziening van de classificaties van de producten komen we terecht in een situatie met een aanzienlijk volume categorie 8-producten met diverse en uiteenlopende vormen van duurzaamheidsverbintenissen. Het is een heterogene massa waarin de belegger verdwaald raakt en zijn weg niet kan terugvinden.

De financiële sector en de toezichthouder beleven vandaag een uitdagende periode op het vlak van duurzaam beleggen. Het is een tijd waarin de waarachtigheid van de verbintenissen moet worden bewezen en aangetoond in een wereld waar statistieken en cijfers de bovenhand lijken te krijgen op het kwaliteitsaspect. Laten we evenwel niet het kind met het badwater weggooien. Er is dan wel sprake van hoogdringendheid op sociaal en klimatologisch vlak, maar we moeten de reglementering wel de tijd gunnen om het juiste evenwicht te vinden tussen universele idealen en de pragmatische realiteit