Belang onafhankelijke commissaris niet in geld uit te drukken

Een onafhankelijke commissaris wordt vaak alleen gezien als iemand zonder andere band met de onderneming of bestuurders. Onafhankelijkheid omvat echter veel meer. De onafhankelijkheidscriteria in de corporate governance code zijn dan ook weinig zinvol. Dat concludeert Niels van Zijl in zijn proefschrift 'The Importance of Board Independence – A Multidisciplinary Approach'. Van Zijl promoveert vrijdag 5 oktober 2012 aan de Erasmus Universiteit Rotterdam.

Mr.drs. N.J.M. van Zijl

Niels van Zijl onderzocht of de wet- en regelgever, de wetenschap en de media het belang van onafhankelijkheid overwaarderen. Dde definitie en het doel hiervan zijn onduidelijk en de gevolgen zijn niet onomstotelijk aangetoond. Hij behandelt het onderwerp zowel vanuit een economische, juridische als gedragswetenschappelijke invalshoek.

Onafhankelijke geest

Van Zijl beschouwt een commissaris als onafhankelijk als hij onafhankelijk in fact en in appearance is. Onafhankelijkheid in fact betekent dat hij een onafhankelijke geest heeft, zodat hij een objectieve oordeelsvorming heeft. Onafhankelijkheid in appearance wil zeggen dat hij feiten en omstandigheden vermijdt waardoor een buitenstaander aan de onafhankelijkheid van de commissaris twijfelt. Dit laatste is belangrijk om het vertrouwen te waarborgen. Het is daarom veel meer een manier van denken en een vermogen om zaken anders te zien, dan het niet hebben van banden met de onderneming of bestuurders. Een bepaalde mate van contact tussen commissarissen en bestuurders komt het toezicht zelfs ten goede. Het onderlinge vertrouwen wordt vergroot waardoor betere informatie-uitwisseling plaatsvindt.

Bij onafhankelijkheid kijkt Niels van Zijl niet alleen naar onafhankelijkheid van een individuele commissaris, maar ook naar de samenstelling en structuur van de raad van commissarissen. Ook let hij op de randvoorwaarden, zoals benoemings- en ontslagprocedures. Alle drie deze bouwstenen van onafhankelijkheid zijn belangrijk. In een rechtsvergelijking analyseert Van Zijl de verschillen in wet- en regelgeving op deze drie gebieden tussen het Verenigd Koninkrijk, Nederland en Zweden.

Winst

Hoewel uit een analyse van onderzoeken uit de afgelopen tien jaar blijkt dat onafhankelijkheid niet leidt tot meer winst, concludeert Van Zijl dat het grote belang dat aan onafhankelijkheid wordt toegekend terecht is. Dit belang kan wel per cultuur verschillen. Onafhankelijkheid heeft grote voordelen voor toezicht en de onderneming, maar die zijn niet altijd in geld uit te drukken.