SANOFI EN ABLYNX KONDIGEN DE SUCCESVOLLE RESULTATEN VAN DE INITIËLE AANVAARDINGSPERIODE VOOR ABLYNX EN DE AANVANG VAN DE SQUEEZE OUT AANVAARDINGSPERIODE AAN

Parijs, Frankrijk en Gent, België - 14 mei 2018 - Sanofi [ Euronext : SAN; NYSE : SNY] en Ablynx [ Euronext Brussel en NASDAQ: ABLX] hebben vandaag de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van Sanofi's eerder aangekondigde openbare overnamebiedingen op alle uitstaande aandelen (inclusief de aandelen vertegenwoordigd door American Depositary Shares ("ADS")), warrants en converteerbare obligaties (samen, de " Effecten ") van Ablynx aangekondigd.

Het overnamebod werd uitgebracht overeenkomstig de Heads of Agreement van 28 januari 2018 tussen Sanofi en Ablynx , en omvat twee afzonderlijke maar gelijklopende overnamebiedingen: (i) een openbaar overnamebod naar Belgisch recht op alle uitstaande aandelen, warrants en converteerbare obligaties van Ablynx (het "Belgisch Bod") en (ii) een openbaar overnamebod naar het recht van de Verenigde Staten van Amerika op alle uitstaande aandelen aangehouden door V.S. houders en ADSs aangehouden door houders waar ook gevestigd (het "V.S. Bod" en samen met het Belgisch Bod, de "Overnamebiedingen").

Sanofi bevestigde dat bij het verstrijken van de initiële aanvaardingsperiode, die is verstreken op 4 mei 2018, een totaal van 71.972.994 aandelen (waaronder 7.446.312 aandelen vertegenwoordigd door ADSs), 2.594.841 warrants en 975 converteerbare obligaties werd ingebracht in de Overnamebiedingen en niet ingetrokken. Sanofi zal 95,60% van de uitstaande aandelen van Ablynx aanhouden op de datum van afwikkeling van de Overnamebiedingen, waarvan meer dan 90% is verworven door middel van de Overnamebiedingen. Sanofi bevestigde verder dat de Minimale Inbrengvoorwaarde en de andere voorwaarden van de Overnamebiedingen zijn vervuld.

De afwikkeling van de Effecten ingebracht in de Overnamebiedingen is voorzien op of rond 18 mei 2018.

Sanofi's Chief Executive Officer, Olivier Brandicourt reageerde, "We zijn verheugd om Ablynx te verwelkomen binnen Sanofi, hetgeen de strategische transformatie van onze Onderzoeks- en Ontwikkelingsstrategie zal bevorderen, onze pijplijn in laat stadium zal uitbreiden en ons platform voor groei in zeldzame bloedziekten zal versterken. De aankondiging van vandaag staat voor de evolutie van een reeds succesvolle samenwerking waarmee we ons engagement tegenover België herbevestigen, waar we belangrijke investeringen hebben gedaan over de afgelopen jaren."

Ablynx ' Chief Executive Officer, Edwin Moses reageerde, "Wij kijken er erg naar uit om deel te worden van de Sanofi familie en in de toekomst samen verschillende op Nanobody®-gebaseerde geneesmiddelen tot bij de patiënten te brengen. De afgelopen 17 jaar hebben we een enorm gepassioneerd team van wereldklasse opgebouwd in Gent, toegewijd aan de ontwikkeling van het Nanobody platform, en we zijn ervan overtuigd dat we samen met de indrukwekkende vaardigheden, bekwaamheid en middelen van Sanofi een grote impact kunnen maken in het verbeteren van gezondheidszorg in de toekomst."

Squeeze Out Procedure
Sanofi heeft beslist over te gaan tot een squeeze out van die Effecten die niet zijn ingebracht in de Overnamebiedingen overeenkomstig de toepasselijke Belgische en V.S. wetgeving. In dit kader zal Sanofi de Overnamebiedingen heropenen en van start gaan met de squeeze out periode op 22 mei 2018, teneinde die Effecten te verwerven die nog niet eerder in de Overnamebiedingen werden ingebracht. De squeeze out periode zal verstrijken op 12 juni 2018 om 17.00 uur New York City tijd / 23.00 uur CEST. Effectenhouders van Ablynx kunnen hun Effecten inbrengen in de Overnamebiedingen door de instructies te volgen die worden uiteengezet in het Prospectus of de Verklaring van Openbaar Overnamebod op Formulier TO, zoals van toepassing op hen.

Effecten die niet werden ingebracht in de squeeze out zullen van rechtswege worden geacht te zijn overgaan naar Sanofi. De nodige fondsen om de prijs voor de Effecten te betalen die op dergelijke wijze werden overgedragen zullen worden gedeponeerd bij de Deposito - en Consignatiekas ten voordele van de voormalige Effectenhouders van Ablynx die hun Effecten niet in de squeeze out hebben ingebracht.

Bij, of zo snel mogelijk na, het afsluiten van de squeeze out, zullen alle Effecten van Ablynx worden geschrapt van verhandeling op (i) gereglementeerde markt van  Euronext Brussel (aandelen), (ii) NASDAQ (ADSs) en (iii) Frankfurt MTF (converteerbare obligaties).

Een elektronische versie van het Prospectus en de samenvatting daarvan is beschikbaar op de websites van de Centrale Loketinstellingen (voor BNP Paribas Ageas NV/SA, https://www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (Frans en Engels) en https://www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (Nederlands en Engels); voor KBC Securities NV/SA in samenwerking met KBC Bank NV/SA,

https://www.kbcsecurities.com/prospectus-documents-overviews/prospectus-overview, https://www.kbc.be, https://www.cbc.be and https://www.bolero.be), Sanofi (https://www.sanofi.com/en/investors/tender-offers-ablynx) en Ablynx (http://www.ablynx.com/investors/sanofi-takeover-bid).

Het Prospectus is beschikbaar in het Engels en in het Nederlands. Een Franse vertaling van de samenvatting van het Prospectus en de Formulieren is eveneens beschikbaar.

De Memorie van Antwoord is aangehecht aan het Prospectus . Een gratis papieren exemplaar van de Memorie van Antwoord kan ook verkregen worden op de maatschappelijke zetel van Ablynx (Technologiepark 21, 9052 Zwijnaarde (België)). De Memorie van Antwoord is beschikbaar in het Engels en het Nederlands.

Over Ablynx

Ablynx is een biofarmaceutische onderneming actief in de ontwikkeling van Nanobodies®, gepatenteerde therapeutische eiwitten gebaseerd op enkel-keten antilichaamfragmenten die de voordelen combineren van medicijnen gebaseerd op conventionele antilichamen en kleine chemische moleculen. Ablynx is toegewijd om nieuwe medicijnen te ontwikkelen die een duidelijk verschil kunnen maken voor de samenleving. De Vennootschap heeft vandaag meer dan 45 programma's in eigen ontwikkeling en met partners in diverse therapeutische indicaties zoals inflammatie, hematologie, immuno-oncologie, oncologie en ademhalingsziekten. Ablynx heeft overeenkomsten met verscheidene farmaceutische bedrijven waaronder AbbVie; Boehringer Ingelheim; Eddingpharm; Merck KGaA & Co., Inc., Kenilworth, New Jersey, VS; Merck KGaA KGaA; Novartis ; Novo Nordisk ; Sanofi en Taisho Pharmaceutical. De onderneming is gevestigd in Gent, België. Meer informatie is te vinden op www.ablynx.com.

Over Sanofi

Sanofi werkt elke dag opnieuw aan oplossingen voor mensen met gezondheidsproblemen. Wij zijn een wereldwijd biofarmaceutisch bedrijf dat zich toelegt op de menselijke gezondheid. We voorkomen ziekten door middel van vaccins en bieden innovatieve behandelingen om pijn te bestrijden en het lijden te verlichten. We helpen zowel mensen die te maken krijgen met een zeldzame ziekte als miljoenen mensen met langdurige chronische aandoeningen.

Meer dan 100.000 medewerkers van Sanofi in 100 landen zetten zich in om wetenschappelijke innovatie om te zetten in zorgoplossingen overal ter wereld.

Sanofi, Empowering Life

Voor meer information, gelieve contact op te nemen met:

Ablynx
Dr Edwin Moses
CEO
t:   +32 (0)9 262 00 07
m: +32 (0)473 39 50 68
e:  edwin.moses@ablynx.com

Lies Vanneste
Director Investor Relations
t:   +32 (0)9 262 01 37
m: +32 (0)498 05 35 79
e:  lies.vanneste@ablynx.com

Ablynx media relations:
Consilium Strategic Communications
Mary-Jane Elliott, Philippa Gardner, Sukaina Virji
t:  +44 (0)20 3709 5700
e:  ablynx@consilium-comms.com

Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Dan Katcher or Joseph Sala
t: +1 212 355-4449

Sanofi Media Relations
Laurence Bollack
Tel.: +33 (0)1 53 77 46 46
mr@Sanofi.com

Sanofi Investor Relations
George Grofik
t: +33 (0)1 53 77 45 45
ir@Sanofi.com

Sanofi's en Ablynx 's toekomstgerichte verklaringen

Deze communicatie bevat toekomstgerichte verklaringen. Toekomstgerichte verklaringen zijn geen historische feiten maar verklaringen die het volgende bevatten: vooruitzichten, schattingen en hun onderliggende veronderstellingen, verklaringen over plannen, doelen, intenties en verwachtingen met betrekking tot toekomstige financiële resultaten, gebeurtenissen, activiteiten, diensten, productontwikkelingen en -potentieel, en verklaringen met betrekking tot toekomstige prestaties. Doorgaans kunnen toekomstgerichte verklaringen worden geïdentificeerd aan de hand van volgende bewoordingen: "verwachten", "voorzien", "geloven", "proberen", "schatten", "plannen", "zullen" en gelijkaardige uitdrukkingen. Hoewel het bestuur van Sanofi en Ablynx beide geloven dat de verwachtingen weergegeven in deze toekomstgerichte verklaringen redelijk zijn, zijn investeerders gewaarschuwd dat toekomstgerichte informatie en verklaringen het voorwerp uitmaken van diverse risico's en onzekerheden, waarvan vele moeilijk te voorspellen zijn en doorgaans buiten de controle van Sanofi en Ablynx vallen, die aanleiding kunnen geven tot werkelijke resultaten en ontwikkelingen die wezenlijk afwijken van deze uitgedrukt, geïmpliceerd of weerspiegeld in de toekomstgerichte informatie en verklaringen. Deze risico's en onzekerheden kunnen onder meer betrekking hebben op, risico's verbonden aan Sanofi's en Ablynx 's mogelijkheden om de overname onder de voorgestelde voorwaarden of de voorgestelde termijnen te verwezenlijken, inclusief de ontvangst van de vereiste wettelijke goedkeuringen, de mogelijkheid van concurrerende biedingen, andere risico's verband houdend met de uitvoering van transacties waarbij bedrijfscombinaties worden gevormd, zoals het risico dat de onderneming niet succesvol integreert, dat de integratie moeilijker, meer tijdrovend of kostelijker is dan verwacht of dat te verwachte voordelen van de overname niet gerealiseerd zullen worden, risico's verband houdend met toekomstige opportuniteiten en plannen voor de gecombineerde onderneming, inclusief onzekerheid over de te verwachte financiële prestaties en resultaten van de gecombineerde onderneming volgend op de voltooiing van de voorgestelde overname, een verstoring van de voorgestelde overname die de gewone bedrijfsvoering of het onderhouden van relaties met klanten, werknemers, producenten, leveranciers of patiënten moeilijker maakt en de mogelijk dat, indien de gecombineerde onderneming de beoogde voordelen van de overname niet zo snel bereikt zoals verwacht door financiële analisten of investeerders, de marktprijs van Sanofi's aandelen zou dalen, evenals andere risico's verbonden aan Sanofi's en Ablynx 's respectievelijke bedrijven, inclusief de mogelijkheid om de verkoop en opbrengsten van bestaande producten te verhogen, te ontwikkelen, te commercialiseren of nieuwe producten op de markt te brengen, concurrentie, inclusief potentiële generieke concurrentie, de onzekerheden die inherent verbonden zijn aan onderzoek en ontwikkeling, inclusief toekomstige klinische data en analyse, wettelijke verplichtingen en toezicht door wetgevende autoriteiten, zoals de FDA of de EMA, inclusief de beslissingen van desbetreffende autoriteiten met betrekking tot de goedkeuring van en het ogenblik waarop medicijnen, toestellen of biologische applicaties die ingediend kunnen worden als kandidaat-producten worden goedgekeurd, evenals de beslissingen met betrekking tot het labelen en andere zaken die de beschikbaarheid of commerciële mogelijkheid van kandidaat-producten kunnen aantasten, de afwezigheid van een garantie dat kandidaat-producten, indien goedgekeurd, commercieel succesvol zullen zijn, risico's verbonden aan intellectuele eigendomsrechten, inclusief de mogelijkheid om intellectuele eigendomsrechten te beschermen en patenten te verdedigen, toekomstige geschillen, de toekomstige goedkeuring en commercieel succes van therapeutische alternatieven en onstabiele economische omstandigheden. Hoewel de lijst van factoren zoals hier vooropgesteld representatief is, dient geen enkele lijst beschouwd te worden als een verklaring met betrekking tot alle mogelijke risico's, onzekerheden en veronderstellingen die een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de geconsolideerde jaarrekening, resultaten of activiteiten van de vennootschap. De voorgaande factoren dienen samen met de risico's en waarschuwende mededelingen, zoals besproken of geïdentificeerd in de publieke kennisgevingen met de SEC en de AMF door Sanofi en Ablynx , gelezen te worden, inclusief deze opgelijst onder "Risico Factoren" en "Waarschuwende Mededelingen met betrekking tot de Toekomstgerichte Mededelingen" in Sanofi's jaarlijks rapport in Form 20-F voor het jaar beëindigd op 31 december 2017 en deze opgelijst onder "Disclaimer" in huidige rapporten in Form 6-K neergelegd door Ablynx bij de SEC . De toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op deze datum en, anders dan vereist onder het toepasselijke recht, nemen Sanofi en Ablynx geen verplichting op zich om de toekomstgerichte informatie en verklaringen te actualiseren en aan te passen.

Bijkomende informatie voor Amerikaanse investeerders

Deze communicatie is louter voor informatiedoeleinden en is geen aanbeveling, noch een voorstel tot aankoop, noch een uitnodiging of voorstel tot verkoop van enige Effecten van Ablynx .

Sanofi heeft een Verklaring van Openbaar Overnamebod op Formulier TO bij de SEC neergelegd, en Ablynx heeft een Verklaring inzake Verzoek/Aanbeveling op Formulier 14D-9 bij de SEC neergelegd. De houders van Effecten worden aangespoord om alle documenten neergelegd door Sanofi en Ablynx bij de SEC zorgvuldig door te nemen, aangezien deze documenten belangrijke informatie, inclusief de algemene voorwaarden van het overnamebod bevatten.

Het voorstel tot aankoop, de bijhorende brief tot overdracht van ADSs en andere documenten die verband houden met het overnamebod, evenals de Verklaring inzake Verzoek/Aanbeveling zijn kosteloos beschikbaar voor alle Effectenhouders van Ablynx . Deze documenten zijn kosteloos beschikbaar op de website van de SEC op www.sec.gov. Bijkomende kopieën kunnen kosteloos verkregen worden door contact op te nemen met Sanofi op ir@Sanofi.com of op de website van Sanofi op https://en.Sanofi.com/investors. De neerleggingen gedaan door Sanofi en Ablynx bij de SEC dienen zorgvuldig gelezen te worden vooraleer een beslissing inzake het V.S. Bod te nemen.

Bijlage