Ascencio blijft uitbreiden met de overname van 'Espace Shopping Hydrion' in Aarlen (België) & de lancering van een kapitaalverhoging via accelerated bookbuilding

Aankoop van het retailpark 'Espace Shopping Hydrion'

Ascencio verwerft vandaag 100% van de aandelen van Arlimmo SA, de volledige eigenaar van retailpark "Espace Shopping Hydrion" in Aarlen, een vooraanstaand commercieel actief in het hart van een dynamisch grensoverschrijdend gebied.

De site heeft een oppervlakte van 33.000 m² en huisvest een veertigtal bekende nationale en internationale retailers ( Action , HEMA, Carrefour Market, Basic Fit, enz.). De site is 100% bezet en genereert ongeveer 4,5 miljoen euro aan jaarlijkse huurinkomsten.

Met zijn ideale ligging in het hart van de "gouden driehoek" België – Frankrijk – Luxemburg profiteert Espace Shopping Hydrion van een uitstekende bereikbaarheid en een verzorgingsgebied met hoge koopkracht, waardoor het een belangrijk commerciële locatie in de regio is.

Het retailpark bestaat al meer dan twintig jaar en leverde vanaf het begin solide prestaties. Het actief past dan ook perfect binnen Ascencio ’s selectieve investeringsstrategie in activa die hun veerkracht reeds bewezen hebben.

De integratie van dit actief in de portefeuille van Ascencio voegt een extra solide bron van terugkerende inkomsten toe en verhoogt verder de bezettingsgraad van de portefeuille evenals de diversificatie van huurders.

Deze acquisitie, gebaseerd op een vastgoedwaardering van 64,9 miljoen euro, wordt grotendeels gefinancierd met bestaande bankkredieten, aangevuld met de uitgifte van extra eigen vermogen zoals hieronder aangekondigd.

Vincent H. Querton, CEO :

"Espace Shopping Hydrion is de perfecte belichaming van Ascencio 's strategie om te investeren in toegankelijke, performante en nuttige handelsruimten die waarde creëren voor onze retailers en dicht bij het dagelijks leven van de consument staan.
In het jaar van ons twintigjarige jubileum weerspiegelt deze overname onze energie en passie."

 

Lancering van een kapitaalverhoging via Accelerated Bookbuilding

Om deze vastgoedacquisitie te ondersteunen en tegelijk een solide financiële structuur te behouden, heeft Ascencio de lancering van een kapitaalverhoging aangekondigd.

Samenvatting van de transactie

• Kapitaalverhoging van 15 miljoen EUR via accelerated bookbuilding ( ABB );
• De opbrengst van de ABB is bedoeld om een deel van de aankoop van Espace Shopping Hydrion te financieren;
• De belangrijkste referentieaandeelhouders, zijnde M. Carl Mestdagh, Patronale Life SA en Belfius Insurance SA, steunen de transactie ten volle;
• De nieuw gecreëerde aandelen geven recht op winstdeelname vanaf 01/10/2025 (geen onthechting van de dividendcoupon);
• Deze transactie bevestigt de solide dynamiek en de veerkracht van Ascencio ;
• Belfius, samen met Kepler Cheuvreux en KBC Securities, traden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners.

1. Kapitaalverhoging via accelerated bookbuilding

Ascencio lanceert een kapitaalverhoging in contanten binnen het kader van het toegestane kapitaal, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, gedeeltelijk ten gunste van de belangrijkste referentieaandeelhouders (zie punt 6 hieronder), voor een maximumbedrag van 15 miljoen EUR. De kapitaalverhoging heeft de vorm van een onderhandse plaatsing via versnelde samenstelling van een orderboek ("accelerated bookbuilding", kortweg " ABB ") voornamelijk bij gekwalificeerde investeerders.
Dat heeft als doel om de aangekondigde overname gedeeltelijk te financieren en tegelijkertijd de schuldratio onder controle te houden.

2. ABB

De ABB begint onmiddellijk na de publicatie van dit persbericht.
Ascencio heeft daarom verzocht de notering van haar aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op te schorten tot de resultaten van de ABB zijn gepubliceerd. Behoudens een eventuele versnelling of verlenging van de procedure zullen de resultaten van de ABB naar verwachting op of rond 10 juni 2026 worden gepubliceerd.

3. Doel en gebruik van het product

De netto-opbrengst van de kapitaalverhoging zal uitsluitend worden gebruikt om de overname deels te financieren. Na de transactie zal de schuldratio (EPRA LTV) naar verwachting tussen 46% en 47% liggen, op een comfortabel niveau, waardoor de Vennootschap een goede solvabiliteitsratio kan handhaven.
Naargelang de definitieve parameters van de kapitaalverhoging, zal de overname, waarvan het saldo gefinancierd zal worden met bestaande kredietfaciliteiten, op jaarbasis een geschatte stijging van de EPRA Earnings met ongeveer 0,06 EUR per aandeel genereren.

4. Financieringsstrategie

De financieringsstructuur voor deze vastgoedtransactie heeft als doel om een optimale balans te garanderen tussen het creëren van waarde die bijdraagt aan de EPRA Earnings en het behouden van een gecontroleerde schuldratio.

Naast de kapitaalverhoging heeft de Vennootschap ook haar financieringsstructuur versterkt door

• twee nieuwe bankkredieten af te sluiten voor een totaalbedrag van 20 miljoen EUR;
• twee aflopende kredietlijnen te verlengen voor een totaalbedrag dat is verhoogd tot 30 miljoen EUR. 

Daarnaast blijft de Vennootschap werken aan andere financieringsmogelijkheden, met name in de vorm van obligaties, met als doel zijn liquiditeit op de lange termijn weer op te bouwen.

5. Structuur van de kapitaalverhoging

De kapitaalverhoging zal plaatsvinden door middel van een vrijgestelde onderhandse plaatsing via een accelerated bookbuilding-procedure buiten de Verenigde Staten van Amerika, op basis van Regulation S van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "U.S. Securities Act"):

1. in de Europese Economische Ruimte ("de EER"), (i) bij gekwalificeerde beleggers (zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten op een gereglementeerde markt, en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd (de "Prospectusverordening")) en in overeenstemming met de in artikel 1(4)(a), van de Prospectusverordening vastgelegde prospectusvrijstelling of bij (ii) natuurlijke personen of rechtspersonen die geen "gekwalificeerde beleggers" zijn, voor een totaalbedrag van ten minste 100.000 euro per belegger in overeenstemming met de prospectusvrijstelling zoals bedoeld in artikel 1(4)(d), van de Prospectusverordening;
2. in het Verenigd Koninkrijk, bi j"gekwalificeerde beleggers" zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening, zoals gewijzigd en geïmplementeerd in de wetten van het Verenigd Koninkrijk door de European Union (Withdrawal) Act 2018 en de European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 (de "Prospectusverordening van het Verenigd Koninkrijk"), die tevens (x) personen zijn met professionele ervaring in zaken met betrekking tot investeringen, vallend onder de definitie van "investment professionals" in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het "Order"), of (y) "high net worth companies, unincorporated associations, etc." in de zin van 49(2) (a) tot (d), van het Order, of (z) personen aan wie aanbiedingen van nieuwe aandelen anderszins rechtmatig mogen worden meegedeeld en die rechtmatig mogen deelnemen aan de Kapitaalverhoging; en
3. in Zwitserland, bij beleggers die gekwalificeerd zijn als "professionele klanten" in overeenstemming met artikel 4 juncto 36 van de Zwitserse federale wet op financiële diensten ("Finanzdienstleistungsgesetz") van 15 juni 2018, zoals gewijzigd ("LSFin").

De kapitaalverhoging met betrekking tot de ABB zal plaatsvinden in het kader van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, dat de Vennootschap toestaat haar kapitaal met maximaal 10% te verhogen door middel van inbreng in contanten zonder dat de aandeelhouders van de Vennootschap preferente of onherleidbare toewijzingsrechten kunnen uitoefenen. In deze context kan afstand worden gedaan van voorkeurrechten, zelfs ten gunste van specifieke personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen (in overeenstemming met de Wet SIR en in artikels 7.1 en 8 van de Statuten).

6. Belangrijkste referentieaandeelhouders

M. Carl Mestdagh (oprichter), Patronale Life SA en Belfius Insurance SA, die respectievelijk, rechtstreeks en/of onrechtstreeks, 6,4%, 5,3% en 3,7% van het kapitaal van de Vennootschap in handen hebben (samen de "belangrijke referentieaandeelhouders"), staan volledig achter de transactie en hebben zich ertoe verbonden in te schrijven op nieuwe aandelen in het kader van de onderhandse plaatsing, met een gegarandeerde toewijzing die overeenstemt met hun respectieve inschrijvingsverbintenissen: (i) Carl Mestdagh heeft zich ertoe verbonden in te schrijven in verhouding tot zijn huidige participatie in de Vennootschap (420.647 aandelen, d.w.z. ongeveer 6,38% van het kapitaal); (ii) Patronale Life SA heeft zich ertoe verbonden in te schrijven op 50.000 nieuwe aandelen; en (iii) Belfius Insurance SA heeft zich ertoe verbonden in te schrijven op nieuwe aandelen voor een bedrag van 5.000.000 EUR.

Aan de toezegging van Carl Mestdagh om in te schrijven zijn geen prijsvoorwaarden verbonden. De inschrijvingsverbintennissen van Patronale Life SA en Belfius Insurance SA zijn onderworpen aan bepaalde prijsvoorwaarden. In alle gevallen zal de uiteindelijke uitgifteprijs gelijk zijn voor alle inschrijvers, inclusief de belangrijkste referentieaandeelhouders. 

Hun deelname getuigt van hun vertrouwen in Ascencio , haar strategie en haar toekomstperspectieven.

Gezien de status van Carl Mestdagh als verbonden partij in de zin van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is de in dat artikel voorziene procedure toegepast met betrekking tot de aan hem toegekende gegarandeerde vergoeding. Een comité van onafhankelijke bestuurders heeft hierover een positief advies uitgebracht. Meer gedetailleerde informatie is te vinden aan het einde van dit persbericht.

7. Definitieve uitgifteprijs en definitief aantal nieuwe aandelen

De definitieve uitgifteprijs en het definitieve aantal uit te geven nieuwe aandelen zullen worden bepaald door de Raad van Bestuur van Ascencio , in overleg met de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners na afloop van de versnelde procedure voor het samenstellen van het orderboek.

8. Nieuwe aandelen

De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven in overeenstemming met de Belgische wetgeving en zijn gewone aandelen die kapitaal vertegenwoordigen, volledig volstort, met stemrecht en zonder nominale waarde. Ze geven dezelfde rechten als bestaande aandelen.

De Vennootschap zal bij Euronext Brussel een aanvraag indienen om de nieuwe aandelen die na de Kapitaalverhoging zullen worden uitgegeven toe te laten tot de handel. Verwacht wordt dat de nieuwe aandelen onmiddellijk na hun uitgifte zullen worden toegelaten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Die uitgifte zal plaatsvinden op of rond 12 juni. De nieuwe aandelen krijgen de ISIN-code BE0003856730, dezelfde code dus als de bestaande aandelen.

9. Dividend

De nieuwe aandelen worden uitgegeven met coupon nr. 24 en geven recht op winstdeling vanaf 1 oktober 2025.

10. Standstill en Lock-up

Volgens de voorwaarden van de ABB heeft Ascencio zich verbonden tot een standstill-periode van negentig dagen vanaf de uitgifte van de nieuwe aandelen, met inachtneming van de gebruikelijke uitzonderingen. Van de standstill-periode kan alleen worden afgeweken met toestemming van de Joint Global Coordinators.

De belangrijkste referentieaandeelhouders hebben een lock-up onderschreven voor een periode van negentig dagen vanaf de uitgifte van de nieuwe aandelen, met inachtneming van de gebruikelijke uitzonderingen.

Van de lock-up-periode kan alleen worden afgeweken met toestemming van de Joint Global Coordinators.

11. Syndicaat

Belfius Bank NV/SA trad samen met Kepler Cheuvreux S.A. en KBC Securities NV op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners in het kader van de ABB .

12. Indicatief tijdschema

Lancering van de ABB en opschorting van de aandelennotering	10 juni 2026
Einde van de ABB	10 juni 2026
Publicatie ABB-resultaten en heropening aandelennotering (onder voorbehoud van versnelling/uitbreiding)	10 juni 2026
Definitieve toewijzing van nieuwe aandelen	10 juni 2026
Betaling van de nieuwe aandelen	12 juni 2026
Registratie van de voltooiing van de kapitaalverhoging en levering van de nieuwe aandelen aan de investeerders	12 juni 2026
Toelating tot verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels	12 juni 2026

Met deze transactie bevestigt Ascencio haar vermogen om waardecreërende opportuniteiten te identificeren en te realiseren en tegelijk een strikte financiële discipline en een gecontroleerde groeistrategie aan te houden.

Bijlage

• Persbericht - Acquisitie - ABB - NL