Definitieve resultaten van het Bod op BinckBank: Saxo Bank zal 97,96% van de uitstaande en geplaatste Aandelen houden
DIT DOCUMENT IS EEN VERTALING VAN EEN OORSPRONKELIJK IN DE ENGELSE TAAL OPGESTELD PERSBERICHT EN WORDT UITSLUITEND VOOR INFORMATIEVE DOELEINDEN VERSTREKT. IN GEVAL VAN VERSCHILLEN TUSSEN BEIDE VERSIES PREVALEERT DE ENGELSE TEKST. AAN DE VERTALING KUNNEN GEEN RECHTEN WORDEN ONTLEEND.
Dit is een gezamenlijk persbericht van BinckBank N.V. (BinckBank), Star Bidco B.V. (de Bieder) en Saxo Bank A/S (Saxo Bank), ingevolge de bepalingen van artikel 17 lid 4 van het Besluit openbare biedingen Wft (Bob) in verband met het aanbevolen openbaar bod door de Bieder op alle uitgegeven en uitstaande aandelen in het kapitaal van BinckBank (het Bod). Deze aankondiging bevat geen aanbod, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod, om effecten te kopen of hierop in te schrijven. Ieder bod zal slechts worden gedaan door middel van het Biedingsbericht van 12 maart 2019 (het Biedingsbericht). Deze aankondiging is niet bedoeld om geheel of gedeeltelijk, direct dan wel indirect, te worden vrijgegeven, gepubliceerd of gedistribueerd in de Verenigde Staten of Canada of enige andere jurisdictie waar vrijgave, publicatie of distributie hiervan onwettig zou zijn. Termen die niet in dit persbericht gedefinieerd zijn hebben de betekenis die daaraan gegeven is in het Biedingsbericht.
Definitieve resultaten van het Bod op BinckBank: Saxo Bank zal 97,96% van de uitstaande en geplaatste Aandelen houden
Beëindiging van de notering van BinckBank zal per
26 september 2019 effectief zijn
Amsterdam, Nederland / Kopenhagen, Denemarken – 14 augustus 2019
- Gedurende de Na-aanmeldingstermijn is ongeveer 2,82% van de Aandelen aangemeld onder het Bod.
- Inclusief Aandelen die na Overdracht al werden gehouden door Saxo Bank, vertegenwoordigt dit een totaal van 97,96% van de Aandelen.
- Overdracht van Aandelen die zijn aangemeld gedurende de Na-aanmeldingstermijn zal op 16 augustus 2019 plaatsvinden.
- Saxo Bank zal de wettelijke uitkoopprocedure op een voortvarende manier initiëren om 100% van de Aandelen te verkrijgen.
- De laatste handelsdag van de Aandelen op Euronext Amsterdam zal 25 september 2019 zijn, de notering van en handel in de Aandelen zal per 26 september 2019 eindigen.
Na het verlopen van de Na-aanmeldingstermijn, vandaag om 17:40 (CET), zijn ongeveer 1.885.624 Aandelen aangemeld onder het Bod, hetgeen ongeveer 2,82% van het totale uitstaande en geplaatste aandelenkapitaal van BinckBank op basis van volledige verwatering vertegenwoordigt.1 Inclusief de 63.589.461 Aandelen die Saxo Bank al hield na Overdracht, is dit een totaal van 65.475.085 Aandelen, hetgeen ongeveer 97,96% vertegenwoordigt van het totale uitstaande en geplaatste aandelenkapitaal van BinckBank op basis van volledige verwatering.
Overdracht
Met verwijzing naar het Biedingsbericht zoals gepubliceerd op 12 maart 2019, krijgen Aandeelhouders die het Bod geaccepteerd hebben de Biedprijs voor elk Aandeel dat geldig aangemeld (of ongeldig aangemeld, onder voorwaarde dat door de Bieder afstand is gedaan van die ongeldigheid) en geleverd is voor acceptatie op grond van het Bod, op basis van de voorwaarden van het Bod en onder voorbehoud van de beperkingen daarvan.
Overdracht van de Aandelen die zijn aangemeld in de Na-aanmeldingstermijn en betaling van de Biedprijs zal plaatsvinden op 16 augustus 2019. Na Overdracht van de Aandelen die zijn aangemeld in de Na-aanmeldingstermijn zal Saxo Bank (direct of indirect) 65.475.085 Aandelen houden, hetgeen ongeveer 97,96% vertegenwoordigt van BinckBank's geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal op basis van volledige verwatering.
Beëindiging van notering
Als gevolg van de verkrijging van meer dan 95% van de Aandelen door Saxo Bank, kondigen Saxo Bank en BinckBank gezamenlijk aan dat de notering aan en handel in de Aandelen op Euronext Amsterdam zal worden beëindigd.
In overleg met Euronext Amsterdam is besloten dat de laatste dag van handel in de Aandelen op
25 september 2019 zal zijn. Dit betekent dat de beëindiging van de notering van de Aandelen vanaf
26 september 2019 effectief zal zijn. Gerefereerd wordt aan hoofdstuk 6.12(b) (Liquidity and delisting) van het Biedingsbericht.
Uitkoopprocedure
Aangezien Saxo Bank meer dan 95% van de Aandelen houdt, zal Saxo Bank de Uitkoopprocedure op een voortvarende wijze initiëren. Gerefereerd wordt aan hoofdstuk 6.13(b) (Buy-Out) van het Biedingsbericht.
Aankondigingen
Elke aankondiging in het kader van het Biedingsbericht zal worden gepubliceerd middels een persbericht. Elk persbericht dat wordt gepubliceerd door de Bieder of Saxo Bank zal beschikbaar worden gesteld op de website www.home.saxo. Elk persbericht dat wordt gepubliceerd door BinckBank zal beschikbaar worden gesteld op de website www.binck.com/press.
Onder voorbehoud van toepasselijke vereisten van toepasselijke regelgeving en zonder de manier waarop de Bieder ervoor kan kiezen om een publieke aankondiging te doen te limiteren, zal de Bieder geen verplichting hebben om te communiceren door middel dan een publieke aankondiging, anders dan op de wijze zoals hierboven beschreven.
Biedingsbericht, Standpuntbepaling en verdere informatie
Deze aankondiging bevat geselecteerde en comprimeerde informatie over het Bod en vervangt niet het Biedingsbericht en/of de Standpuntbepaling. De informatie in deze aankondiging is niet compleet en additionele informatie is opgenomen in het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling.
Digitale kopieën van het Biedingsbericht zijn beschikbaar op de website van BinckBank op www.binck.com/public-offer en op de website van Saxo Bank op www.home.saxo. Deze websites vormen geen deel van, of zijn niet bijgevoegd of gerefereerd aan, het Biedingsbericht. Kopieën van het Biedingsbericht zijn ook gratis beschikbaar via BinckBank en het Omwissel- en Betaalkantoor vanaf de adressen zoals hieronder beschreven.
BinckBank:
BinckBank N.V.
Barbara Strozzilaan 310
1083 HN Amsterdam
Nederland
Het Omwissel- en Betaalkantoor:
ABN AMRO Bank N.V.
Gustav Mahlerlaan 10
1082 PP Amsterdam
Nederland
Kennisgeving aan houders van BinckBank Aandelen in de VS
Het Bod wordt gedaan met betrekking tot effecten in BinckBank, een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht naar Nederlands recht, en is onderhevig aan Nederlandse openbarings- en procedurele verplichtingen, die verschillen van verplichtingen die gelden onder Amerikaans recht. De financiële informatie die hierin is opgenomen of waaraan wordt gerefereerd is opgesteld overeenkomst de International Financial Reporting Standards, zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board, zoals aangenomen door de Europese Commissie en opgenomen in deel 9 van boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek, en kan derhalve mogelijk niet worden vergeleken met de financiële informatie van bedrijven uit de Verenigde Staten of met bedrijven wiens jaarrekeningen zijn opgesteld overeenkomstig in de Verenigde Staten algemeen aanvaardde boekhoudkundige beginselen. Het Bod zal in de Verenigde Staten worden gedaan overeenkomstig de U.S. Exchange Act en de regels en voorschriften zoals daaronder afgekondigd, inclusief de uitzonderingen daaronder en anderszins in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving in Nederland. Derhalve zal het Bod onderhevig zijn aan openbarings- en andere procedurele vereisten, inclusief met betrekking tot intrekkingsrechten, biedingstijdschema, overdrachtsprocedures en tijdslijnen van betaling, die verschillen van de vereisten die toepasselijk zijn onder nationale openbare biedings- procedures en wetgeving in de Verenigde Staten.
De ontvangst van contanten als gevolg van het Bod door een in de Verenigde Staten gevestigde aandeelhouder, kan een belastingplichtige transactie zijn voor de federale inkomstenbelasting in de Verenigde Staten en kan een belastingplichtige transactie zijn onder toepasselijk staats- en lokaal recht, als ook onder buitenlandse en andere belastingwetgeving. Elke aandeelhouder wordt aangeraden zijn of haar onafhankelijke professionele adviseur te raadplegen over de belastingconsequenties naar aanleiding van het aanvaarden van het Bod.
Het kan moeilijk blijken voor in de Verenigde Staten gevestigde aandeelhouders om met betrekking tot een vordering voortvloeiende uit Amerikaanse federale effectenrechten, hun rechten ten uitvoer te leggen, omdat de Bieder en BinckBank niet in de Verenigde Staten zijn gevestigd, en sommige van hun of al hun bestuurders mogelijk inwoners van een ander land dan de Verenigde Staten zijn. Aandeelhouders gevestigd in de Verenigde Staten kunnen mogelijk geen niet-Amerikaans bedrijf, of haar bestuurders, in een niet-Amerikaanse rechtbank aansprakelijk stellen voor schendingen van het Amerikaanse effectenrecht. Bovendien kan het moeilijk blijken om een niet-Amerikaans bedrijf en haar dochterondernemingen te dwingen om henzelf te onderwerpen aan een oordeel van een rechtbank in de Verenigde Staten.
Noch de Amerikaanse Securities and Exchange Commission, noch enige Amerikaanse statelijke effectenrechtelijke commissie, noch enige andere toezichthouder heeft het Bod goedgekeurd of afgekeurd, heeft de billijkheid van de voorwaarden van het Bod goedgekeurd of heeft een oordeel verstrekt over de accuraatheid of volledigheid van het Biedingsbericht of van andere documenten met betrekking tot het Bod. Het verstrekken van een verklaring die het tegendeel inhoudt, is een misdrijf in de Verenigde Staten.
Voor zover toegestaan onder toepasselijk recht of wetgeving, inclusief regel 14e-5 van de U.S. Exchange Act, en in overeenstemming met de Nederlandse vaste praktijk, is het de Bieder en haar Dochtervennootschappen of brokers (optredend als vertegenwoordigers van de Bieder of haar Dochtervennootschappen, indien toepasselijk) toegestaan om voor of tijdens de periode waarin het Bod openstaat voor acceptatie, direct of indirect, Aandelen aan te kopen of overeenkomen Aandelen aan te kopen, buiten de Verenigde Staten, anders dan met betrekking tot het Bod. Deze aankopen mogen plaatsvinden op de publieke markt voor gangbare prijzen of in private transacties voor overeengekomen prijzen. In toevoeging daarop, de financiële adviseurs van de Bieder mogen deelnemen aan gebruikelijke handelsactiviteiten in effecten van BinckBank, hieronder vallen het aankopen of het overeenkomen zulke effecten aan te kopen. Voor zover vereist in Nederland, zal elke informatie over dergelijke aankopen bekend worden gemaakt door persberichten in overeenstemming met artikel 13 van het Bob en worden gepubliceerd op de website van Saxo Bank op www.home.saxo.
Press enquiries BinckBank Investor enquiries BinckBank
Media Relations Investor Relations
Harmen van der Schoor Harmen van der Schoor
+31 20 522 03 78 +31 20 522 03 78
pers@binck.nl ir@binck.com
Press enquiries Saxo Bank
Steffen Wegner Mortensen
Head of PR and Public Affairs
+45 39 77 63 43
STEM@saxobank.com
BinckBank profiel
BinckBank is een in Nederland gevestigde online bank met een notering aan de Euronext Amsterdam voor beleggers en spaarders. BinckBank verleent diensten vanuit het Nederlandse hoofdkantoor en de lokale vestigingen in België, Frankrijk en Italië en is tevens aanwezig in Spanje. BinckBank opereert op het gebied van beleggen, vermogensbeheer en sparen en richt zich op particulieren, ondernemingen/juridische entiteiten en zelfstandig vermogensbeheerders. Een belangrijke feature van BinckBank's online dienstverlening is haar stabiele platform dat gebruikers toegang verleent tot belangrijke financiële markten, professionele handelsfaciliteiten en analyse-tools.
Saxo Bank profiel
Saxo Bank is een vooraanstaande Fintech specialist met een focus op multi-asset handelen en beleggen en het leveren van 'Banking-as-a-Service' aan grootafnemers. Al meer dan 25 jaar streven we naar de democratisering van handelen en beleggen, door klanten door middel van technologie en expertise een naadloze toegang te bieden tot de wereldwijde kapitaalmarkten. Als volledig gereguleerde bank met alle vergunningen, stelt Saxo Bank haar directe klanten in staat verschillende asset categorieën te verhandelen over de breedte van wereldwijde kapitaalmarkten, vanaf één margin account en op verschillende apparaten. Daarnaast biedt Saxo Bank institutionele cliënten uitstekende brokerage-diensten en handelstechnologie, en ondersteunt zo de volledige keten van deze cliënten door het leveren van Banking-as-a-Service (BaaS). De prijswinnende platforms van Saxo Bank zijn beschikbaar in meer dan 20 talen en vormen de technologische ruggengraat van meer dan 100 financiële instanties wereldwijd. Saxo Bank, opgericht in 1992, zette haar eerste online handelsplatform op de markt in 1998 en was daarmee al een Fintech voordat dat woord bestond. Het hoofdkantoor van Saxo Bank ligt in Kopenhagen en Saxo Bank heeft momenteel meer dan 1500 werknemers in financiële centra over de hele wereld, waaronder Londen, Parijs, Zurich, Dubai, Singapore, Shanghai, Hong Kong en Tokyo.
Disclaimer
De distributie van dit persbericht kan in sommige landen beperkt zijn bij wet of besluit. Om deze reden dienen personen die over dit document komen te beschikken zich te informeren over deze beperkingen en deze na te leven. Voor zover toegestaan door het toepasselijke recht sluiten Saxo Bank en BinckBank elke verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid uit in verband met niet-naleving van dergelijke beperkingen door enig persoon. Niet naleving van deze beperkingen kan een schending vormen van de effectenwetgeving in de betreffende jurisdictie. Saxo Bank noch BinckBank noch hun adviseurs accepteren enige verantwoordelijkheid ten aanzien van schending door enig persoon van deze beperkingen. Aandeelhouders die enige twijfel hebben ten aanzien van hun positie dienen zich onverwijld door een professioneel adviseur te laten adviseren. Deze aankondiging is niet gepubliceerd of gedistribueerd in de Verenigde Staten of Canada.
De informatie in dit persbericht dient niet als volledig te worden beschouwd. Deze aankondiging strekt alleen ter kennisgeving en bevat geen aanbod, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod, om effecten te kopen of verkopen of beleggingsadvies of een uitnodiging om beleggingsactiviteiten aan te gaan. Deze aankondiging betreft geen aanbod, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod, om effecten van BinckBank te kopen in enige jurisdictie.
Toekomstgerichte uitspraken
Dit persbericht bevat mogelijk uitspraken die beschouwd zouden kunnen worden als “toekomstgerichte uitspraken,” welke uitspraken verband houden met de impact van deze transactie op Saxo Bank en BinckBank. Toekomstgerichte uitspraken omvatten uitspraken die door de woorden "voorzien", "anticipeert", "verwacht" of vergelijkbare uitingen worden voorafgegaan, daardoor worden gevolgd of deze woorden bevatten. Zulke toekomstgerichte uitspraken gelden slechts op de datum van dit persbericht. Hoewel Saxo Bank en BinckBank van mening zijn dat de veronderstellingen waarop hun financiële informatie en toekomstgerichte uitspraken zijn gebaseerd redelijk zijn, kunnen ze geen garanties geven dat deze veronderstellingen correct zullen blijken te zijn. Toekomstgerichte uitspraken houden naar hun aard een aantal bekende en onbekende risico’s en onzekerheden in die ertoe kunnen leiden dat werkelijk behaalde resultaten en prestaties aanzienlijk kunnen afwijken van ervaringen uit het verleden of van de verwachte toekomstige resultaten of prestaties die verwoord of geïmpliceerd zijn in de toekomstgerichte uitspraken. Mogelijke risico's en onzekerheden omvatten, maar zijn niet gelimiteerd tot, de ontvangst van toezichtrechtelijke goedkeuringen zonder onverwachte vertragingen of voorwaarden, Saxo Bank's vermogen om BinckBank succesvol te besturen zonder ontwrichting van haar andere business activiteiten, Saxo Bank's vermogen om de verwachte resultaten te behalen met de aankoop van BinckBank, de effecten van concurrentie (met name de reactie op de transactie op de markt), economische omstandigheden in de globale markten waarbinnen Saxo Bank en BinckBank opereren en andere factoren die in de persberichten en andere publieke berichtgeving van Saxo Bank en BinckBank te vinden zijn.
Saxo Bank noch BinckBank noch hun adviseurs accepteren enige verantwoordelijkheid ten aanzien van enige financiële of andere informatie opgenomen in dit persbericht met betrekking tot de business of activiteiten of resultaten of financiële toestand van de ander dan wel hun respectievelijke groepen. Saxo Bank noch BinckBank is voornemens of verplicht om toekomstgerichte uitspraken in deze kennisgeving te actualiseren op basis van een verandering in de verwachtingen of een verandering in de gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop een uitspraak is gebaseerd.
1 De berekening van het percentage aandelen op basis van volledige verwatering reflecteert de balans van 29.633 Voorwaardelijke Prestatie Aandelen, die zijn toegekend, maar nog niet zijn geleverd aan Geïdentificeerde Werknemers en daardoor niet zijn aangemeld onder het Bod, gerefereerd wordt aan hoofdstuk 7.12(a) van het Biedingsbericht.
Bijlage
